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卻說曹操率軍向小沛而來。卻不料劉備已經兵敗來投，夏侯惇亦被布將曹性射瞎一目，退往濟北安寨。故和其一起先攻小沛，先令夏侯惇回許都養傷不題。
卻說布聞曹操攻小沛，便和陳宮往救小沛。命陳登與其父守徐州。卻不其陳登父子深恨呂布奪玄德之徐州。暗通曹劉，獻了徐州。張遼守小沛亦被陳登設計誆出，曹軍趁勢襲取了小沛。
呂大驚，率孤軍星夜投下沛而去。一路上被曹劉追襲，死傷甚重。剛進下沛，下沛即被曹軍四面圍困，日夜攻打。呂布自恃下沛糧足，不以為意，日夜只顧與貂嬋等美女相樂。張遼看事情已不可為，遂暗暗準備脫身之途。
一日曹操忽聽報，河內太守張揚欲帥兵來救呂布，卻被其部將揚醜殺死欲投丞相，卻不料被張揚心腹眭固所殺，反而將河內獻與蔣振華也。曹操大驚，擔心我南犯洛陽、許都，欲和呂布罷布回鎮許都。其謀士戲志才諫曰：“今蔣振華新得涼、並，急於撫平各地。且有塞外匈奴、鮮卑等為禍，短期不可能南下。今丞相若放過呂布，他日又將為患也。”
曹操遂加緊攻城，然則不得下。一日謀士劉曄獻計道：“丞相可掘沂、泗之水灌之。其城必破。”操大喜，於是水淹下沛。下沛三面皆水，唯有東門無水。張遼和眾將往勸告呂布，布曰：“我有赤兔寶馬，渡河如平地，有何懼哉。”遂不納忠言，遼料必無倖免，遂回西門，秘密準備船隻，以便出奔。
卻說呂布部將侯成因飲灑被布責打，懷恨在心。遂與宋憲、魏續等串聯曹軍，趁呂布巡視東城門因勞累而睡著時，盜呂布赤兔馬和方天畫戟，並將其捆綁於柱上。呂布於睡夢中驚醒，急呼左右。卻被侯成等殺散。操遂得侯成等獻了東門，攻佔下沛，張遼見事不諧，聽聞呂布已被縛，遂急引數十心腹乘小舟急奔山東去尋臧霸而去。
呂布被擒，操本欲用之為其縱橫天下。但遲疑不絕，問計於劉備。劉備道：“公豈不知丁建陽、董卓乎？”操大悟，即令縊殺呂布，梟其首懸於城門示眾。陳宮亦被擒卻不降，操令其昔日救命之恩本不願殺之，勸其降。陳宮卻自願請死，操無奈亦殺之。不過呂布帳下大將張遼卻失蹤無影，操甚惜之，以為死於亂軍之中。
時呂布一黨俱滅，唯有青州臧霸未降，操令人前往招降。卻不料下書人回報：“臧霸不知所蹤，惟有其部將孫觀、吳禮等來降。
操剿滅呂布後，遂班師回朝。操表劉備之功，獻帝聞備乃皇親，令查族譜，竟應呼玄德為叔，於是封其為左將軍，宜城亭侯。從此世人皆稱劉備為劉皇叔。
我聞知操勝，遂上表道賀。另報剿滅馬騰、韓遂，二人皆降。表馬騰為涼州牧、韓遂為西涼侯，其餘趙雲、太史慈、高順等皆封為將軍。操現在要面對袁紹等大敵，故不得不應允。
一日，謀士董昭打探訊息歸來，報袁紹已破幽州公孫瓚。公孫瓚自焚身亡，幽州已落入袁紹手中。
此時袁紹已領冀、青、幽三州，兵力雄厚。且常有謀操之意。操此時雖據司隸、兗、徐三州，然這三州皆久戰之地，人少物薄，心甚憂之。不久又聽聞，淮南袁術因驕奢過度，不恤軍民，軍民皆反，故欲北投袁紹，歸帝號於紹。
卻說劉備因在許都日夜皆不得安，恐曹操加害。遂請命欲往徐州截擊袁術，奪玉璽以歸朝庭。
操準之。遂令劉備引軍往鎮徐州，朱靈、路昭二人為輔。時軍師戲志才外撫州郡未回。聞知急來相勸告，言劉備甩世之梟雄，萬不可縱虎歸山。操認為有朱靈、路昭二人在彼，料不能為禍，遂不以為意。
到得徐州，劉備與刺史車胄見過後，便命探子探聽袁術動靜。聞袁術已窮途未路，正領殘兵往徐州而來。