防。宮本和真田或許是因為之前前線有步兵接仗，所以才沒有特別佈置。然而，無論是朝鮮共榮軍還是第六師團的正牌鬼子，他們根本就不是步兵學兵的對手。步兵陣線迅速崩潰，真田部陷入孤立無援的境地，乃至於現在只能被動挨打，甚至於連還手之力都沒有。
湘潭攻防戰，當第六師團最犀利的騎兵第六聯隊在梅林橋全軍覆滅之後，日軍當時雖然還有將近兩萬人，實際上已經成了砧板上的肉。第六師團被合圍於湘潭，這成了第三次長沙會戰的轉折點。阿南惟幾也承擔不了第六師團再次全軍覆滅的責任，小鬼子後知後覺的頻頻嚴令後備部隊增援湘潭，反而給了學兵軍圍點打援的機會。於是，正在廣州編練聯合軍的歐陽雲親自飛赴贛州，親自指揮贛州航空兵團和崇左航空兵團，開始對日軍增援湘潭的部隊進行頻繁的空襲。不僅是這兩個航空兵團，尚在南昌的狼牙也被調動了起來。丁一親自率領所部直升機大隊，利用直升機超強的機動性活躍在湘贛交界地區，打擊日軍的小部隊。至1943年2月6日，長沙會戰以學兵軍完全光復江西和湖南並兵臨武漢三鎮而告終。是役，學兵軍以傷亡兩萬餘人的代價殲滅了九萬多日軍和三萬多朝鮮共榮軍並兩萬餘和平軍。
西線戰場捷報頻傳，東線也不遑多讓。就在何正降和張少帥會師於黃石的時候，單人雄和李鐵書所部也會師於南京城下，而單人雄麾下打前戰的正是狐十三的三泰遊擊縱隊。
狐十三初回到泰興的時候不過三十餘人幾十條槍，然而只過了短短不到兩年的時間，三泰遊擊縱隊現在已經發展到了五萬多人。狐十三率三萬餘人從揚州到鎮江，一路打過來，搶在單人雄主力三天前抵達了指定的集結地——寶華。
是時，李鐵書所部已經與日軍和和平軍在江寧激戰了一個星期。南京戰略意義太重要了，饒是日軍因為要兼顧太平洋戰線和秦嶺作戰兵力上實際已經入不敷出，但在東京大本營的嚴令下，關東軍的梅津美治郎和華北方面軍的岡村寧次還是不惜一切代價給予酒井隆以支援。南京和上海方向的日軍也一度增至七個師團並四個混成獨立旅團，而再加上三個師團和六個獨立旅團的朝鮮共榮軍和大約十五萬餘的和平軍，日軍總兵力實際上已經達到了六十萬人。
日軍大舉增兵南京和上海，單人雄和李鐵書徵得總司令部的同意以後，也將各自的二線部隊調上前線。其中單人雄的浙江第二軍團僅僅留了一個正規師和三個遊擊縱隊防禦浙東南沿海，其它部隊悉數東進；而李鐵書的福建第三軍團本來就是除第一軍團和第八軍團以外兵力最為雄厚的，又因為葉肇的第四軍團在臺灣積極進攻，令日軍無法從臺灣威脅到福建沿海，李鐵書更乾脆，只留下自衛隊進行本土防禦。實際上他手上的兵力達到了八個正規師和六支遊擊縱隊，兵力也超過了十五萬。
東線日軍有聯合艦隊的兩支航母艦隊，又有江蘇北部、山東和上海的陸航部隊，戰機數量是第二軍團和第三軍團加起來的三倍還多。然而，隨著學兵軍金雕產能的擴大以及新一代的空空導彈裝備到一線部隊，日航空部隊除了五十特攻機尚有一拼之力，其它型號的戰機甚至連靠近金雕的資格都沒有，戰場制空權一點一點的被學兵軍拿在手中。制空權的獲得在地面戰場上最顯著的體現，是學兵軍的戰車部隊可以肆無忌憚的向日軍發動進攻，而日軍的戰車部隊和炮兵部隊根本就出不了門。於是日軍空有兵力上的優勢，反而處處受制。
又是一整天的鏖戰，天黑下