先是福鼎，後是福州，在山田定義的指揮下，三十六架轟炸機先針制偵察得出的戰略目標，再對城鎮進行轟炸。而等他們從福鼎飛到福州，其夜晚轟炸能力得到了極大的加強，作戰技術也變得越來越嫻熟起來。第一波戰機主要轟炸目的地是福鼎，而第二波戰機的目的地則變成了福州。又是一個三十架左右的轟炸機，這也是“蒼龍號”上僅餘的轟炸機了。有了第一波反饋的經驗，這一波轟炸機的作戰技術有所長進，在一個名叫佐佐木知鷹的少佐的指揮下，一架輕型轟炸機專門在前方打投照明彈為後面的主力戰機提供指引。這讓日機飛行員對地面目標的分辨能力得到極大的加強，也增強了其轟炸精度，對福州的破壞力也就越發的大。
福建沿海地區的人們早在學兵軍接管以後就在學兵軍的組織下開始開挖防空洞，然而，防空洞所能保護僅僅是人和貴重物品，卻不能保護他們裸露在外的家園。年三十啊，本來是一年當中最為喜慶的日子，而此刻，眼看著自己辛辛苦苦修建的家園在炮火中倒塌，財物損毀殆盡，人們眼中噙淚，詛咒著該死的侵略者，心中卻只有悲傷和憤怒，殊無一點喜意。
王海早早的就率一個大隊的白鰭豚升空迎擊了，只是在夜晚進行空戰，不說此前絕無這樣的經歷，難免手腳生疏感到束手束腳。便是有過專門的訓練，然而倉促上陣，實力也會受到影響的。
戰鬥當然是一面倒的，山田定義這個瘋子，派出的都是轟炸機，於是乎，對於空一師一大隊的飛行員而言，只要你能夠分辨出敵我，然後只要瞄準到敵機，那麼就能夠毫無阻礙的擊落一架敵機來。
空戰十分鐘，日機就被擊落了七架，而此時，敵機機群已經完成了轟炸開始返航了。
王海這邊剛要率機返回機場，航空樓又有新的情報傳過來：日機第二波戰機又來了。那就繼續吧，“兄弟們，迎上去！”
三十七架戰機，排成一字長蛇陣，按照地面的指引向目標迎去。不過十分鐘，王海座機的機載雷達便偵測到了敵機的方位，他對機群航向做了調整以後，緩緩拉高，開始全心全意的扮演起指揮機的角色來。
福鼎和福州上空開始發生空中激戰的時候，華南方面軍司令部直屬的重炮旅團的炮火開始向學十師前沿陣地兩邊延伸了。
學十師構建的防線，位於福鼎市城區東南十五公里的藻溪鎮、觀美鎮和橋墩鎮，距離蒼南不過五六公里距離。棄蒼南而守郊野，貌似不智，但是卻自有妙處。三鎮裡面，防守重點就是相對於其它兩鎮而言海拔相對要低得多的觀美鎮。學十師系由劉雨卿的川軍二十六師擴編而來，而該師的特點便是士兵特別能吃苦。想一想吧，那個時空裡，川軍出川的時候皆著草鞋、衣著襤褸，一度被人稱做乞丐軍。然而經過淞滬會戰、南京會戰後，卻贏得“無川不成軍”一說，憑什麼呢？還不是憑自己戰鬥中的表現。
為了構建這道防線，劉雨卿投入了極大的心血。在他的規劃下，學十師和福建警衛二師在地勢相對平緩利於行軍的觀美鎮大路村一帶一共修築了六道戰壕，又在戰壕兩邊的丘陵上修建了幾十座明暗碉堡以及大量的藏兵洞。而日軍現在炮擊的目標，正是這些碉堡和間雜於其間的藏兵洞。
福建東南部沿海地區多丘陵多山，這對於防守一方自然是極為有利的地形，也正是仗著這樣堅挺的地貌，蔣光鼐才能僅憑一個軍加兩個師的警衛部隊就能抵擋住華南方面軍。不過今日不同似乎往日，日軍的炮火格外密集不算，貌似還有不計彈藥損耗的意思。
學十師和警衛二師駐守前線的是學二十八旅和警衛三旅。其中，學二十八旅主守觀美鎮，而警衛三旅則分守藻溪鎮和橋墩鎮的碉堡群。
守軍的工事完備，對於日軍的重炮轟擊具備相當的抵擋能力，只是即使躲在防炮洞中，卻