定州空戰之後，儘管表面上日軍並不承認這次失敗，甚至，日海軍本部連陸軍部也給糊弄了，發給寺內壽一、香月清司等一線戰官的戰況通報也以大捷告之，這直接造成了兩個日軍高官的判斷錯誤，果斷的派出了雪藏多日的航空兵。
因為此，昌平決戰率先開打的依舊是雙方的空軍。
日軍在熱河境內還有一個機場，位於凌源。相對於承德機場來說，凌源機場的規模要小得多，而為了滿足華北方面軍的需要，凌源經過搶修之後，現在已經基本上能夠容納其下屬的航空兵團了。
為了徹底消滅學兵軍這個心腹大患，取得窺伺已久的華北戰略要地。日本軍部這次下了血本，在承德機場被炸，大部分戰機被摧毀之後，又從國內和關東軍調集了一百三十六架戰機入駐凌源機場。其中從國內調來的都是相對比較先進的機型，包括比較著名的九七式戰鬥機，即：Ki…27，由中島製造。另外有Ki…30；即九七式爆擊機。
歐陽雲下達給鐵林飛的命令，是利用戰機完全摧毀日軍的重炮部隊。鐵林飛領銜的戰鬥機在前，轟炸機在後，於早上七點四十分左右趕到了昌平上空。然後，在戰鬥機的掩護下，學兵軍的轟炸機群很快就找到了跟隨第一軍行動的那個重炮旅團。
地面上，日軍正在針對王家圩陣地展開佈置。相當數量，絕對不下於一個聯隊的鬼子此刻正在修繕工事。而鬼子那個炮兵旅團計程車兵則在休整土地，為設定炮兵陣地做準備。鐵林飛他們呼嘯而過的時候，日軍官兵還以為是自己這方的戰機，因此上至旅團長，下至普通一兵，沒有人對他們的出現提高警惕。
鐵林飛目睹這一切，心說真是天助我也，正要下令實施轟炸，忽然，飛在最前面的擔任偵察任務的一架“霍克”Ⅲ的駕駛員霍秀天傳回資訊，在東北方向，發現了敵機，估計最多十分鐘便能趕到戰場。鐵林飛一怔，想了想，他果斷的下令，全體戰鬥機前飛迎敵，轟炸機繼續實施轟炸計劃，並且限定五分鐘之內必須將全部炸彈投完，然後即刻返回。
學兵軍這一次一共出動了六十八架轟炸機。用六十八架轟炸機來對付一個重炮旅團，有點殺雞用牛刀的感覺。而鐵林飛之前的打算，只准備用其中的二十架轟炸機來執行這主要任務，剩下的戰機將優先轟炸日軍的彈藥庫、指揮部之類的目標。因為沒想到日軍竟然也出動了空軍，現在，這六十八架轟炸機將真的全部被用來轟炸重炮旅團了。
歐陽雲還有鐵林飛都應該感到幸運。日本軍部配備給華北方面軍的航空兵團，以轟炸機為主，其中戰鬥機只有一箇中隊，才十二架。這也是他們為什麼要出動航母對定州基地實施轟炸的最主要的原因。
按照寺內壽一的佈置，其航空兵團將分為三撥對昌平決戰進行空中支援。一、二波次共三個中隊的戰機，其中一架偵察機，五架戰鬥機，其它三十架皆為轟炸機。第三波次則為兩個中隊的戰機。第一波次對王家圩陣地實施空襲之後，即地面進攻的開始。而第二波次將負責對昌平城的轟炸，轟炸重點是學兵軍的戰車部隊和城防。
以一百零九架戰機對上三十六架戰機，其中，戰鬥機比是四十一比五。單從數字來看，學兵軍空軍勝算極大。鐵林飛釋出這樣的命令似乎有點謹慎過頭。然而，事實證明，他的決策是正確的。因為，從戰機效能的角度來考慮，九七式戰機效能超過了學兵軍所有的任何一種戰機。而其飛行員的素質也遠比年輕的學兵軍飛行員們為高。
空中開始下起鐵蛋的時候，有正在昂首觀看戰機雄姿的小鬼子這才感覺不妙，不禁大喊起來：“空襲，空襲！”
日軍重炮旅團陣地上，無論官兵，所有的鬼子幾乎都將頭仰了起來，下一刻，他們嘴中不自禁的都發出了驚呼，然後就是毫無組織紀律性的四散奔逃。也有不少