助楚王。塞王司馬欣逃入楚國。
呂后的哥哥周呂侯為漢王率兵駐紮在下邑。漢王去投奔他，逐漸聚集士卒，駐紮在碭縣。然後率軍向西，經過樑地，到達虞縣。漢王派使者隨何到九江王黥布那裡去，說：“您如果能說服黥布發兵反楚，項羽一定會暫停留在那裡攻擊黥布。只要項羽軍停留幾個月，我就一定能取得天下。”隨何前去遊說九江王黥布。黥布果然反楚。楚派龍且前去攻打他。
漢王在彭城兵敗向西撤退的時候，途中派人去尋找家室，家室都已逃走，沒有找到他們。敗退途中只找到了孝惠。六月，立孝惠為太子，大赦罪犯。讓太子守衛櫟陽，把在吳中的各諸侯的兒子也都集中到櫟陽來守衛。接著，引水灌廢丘，廢丘降漢，章邯自殺。把廢丘改名為槐裡。於是命令掌管祭祀的祠官祭祀天地、四方、上帝、山川，要按時祭祀。又發動關內計程車兵去防守邊塞。
這時候，九江王黥布與龍且交戰，沒打勝，就跟隨何一起抄小路而行來歸附漢王。漢王又漸漸收集士兵，跟各路將領及吳中軍隊頻頻出動，因而隊聲威大振於滎陽，在京、索之間擊敗了楚軍。
三年（前204），魏王豹請假回鄉去探視父母的疾病，一到魏國，就毀絕了黃河的渡口，反漢助楚。漢王派酈食其去勸說魏豹，魏豹不聽。漢王就派將軍韓信前去攻打，把魏軍打得大敗，俘虜了魏豹，於是平定了魏地，設定了三個郡：河東郡：太原郡、上黨郡。漢王隨即命令張耳與韓信率兵進攻取井陘（ｘｉｎｇ，形），攻打趙國，殺了陳餘和趙王歇。第二年，封張耳為趙王。
漢王的軍隊駐紮在滎陽南面，修築了一條兩旁築牆的甬道，和黃河南岸相連線，以便取用敖倉的糧食。漢王跟項羽互相對峙，持續了一年多。項羽多次侵奪漢甬道，漢軍糧食缺乏，項羽於是包圍了漢王。漢王請求講和，條件是把滎陽以西的地方劃歸漢王。項王不答應。漢王為此而憂慮，就用陳平的計策，給了陳平黃金四萬斤，用以離間項羽和范增君巨之間的關係。項羽便對亞父范增產生了懷疑。范增當時是勸項羽務必攻下滎陽，當他遭到項羽猜疑後，非常憤怒，就託辭年老，希望項羽准許他乞身告退回鄉為民，結果還沒有到彭城就死了。
漢軍糧草斷絕，就趁夜把二千多名身披鎧甲的女子放出東門，楚軍從四面追趕圍打。這時將軍紀信乘坐著漢王的車駕，假扮成漢王的樣子誑騙楚軍。楚軍一起高呼萬歲，都到城東去觀看，因此漢王才得以帶著幾十名隨從騎兵從城西門出去逃走。出城之前漢王命令御使大夫周苛、魏豹、樅（ｃōｎｇ，聰）公守衛滎陽。那些不能隨從漢王出城的將領和士兵，都留在城中，周苛、樅公商量說：“魏豹是已經反叛過的侯國之王，難以和他一起守城。”於是把魏豹殺了。
漢王逃出滎陽進入關中，收集士兵準備再次東進。袁生遊說漢王說：“漢與楚在滎陽相持不下好幾年，漢軍常陷於水利的因境。希望漢王出武關，項羽一定率軍南下，那時大王加高壁壘，不出戰，讓滎陽、成皋一帶得以休息。派韓信等去安撫河北趙地，把燕國、齊國連結起來，那時大王再兵進滎陽也不晚。這樣，楚軍就要多方防備，力量分散，而漢軍得到了休整，再跟楚軍作戰，打敗楚軍，就確定無疑了。”漢王聽從了他的計策，出兵於宛縣、葉縣之間，與黥布一路行進，一路收集人馬。
項羽聽說漢王在宛縣，果然率軍南下。漢王加固壁壘，不跟他交戰。這時候，彭越渡�