大戰一觸即發。蜀兵主力五萬返回蜀中，關中只有兩萬餘兵馬，其中還有一半在防守街亭和上邽，兵力懸殊。
唯一讓趙雲和諸葛巖略感欣慰的是，蜀軍取得隴右之地後的第一批兩千匹戰馬送到軍中。蜀兵編制中一向奇缺戰馬，所有戰馬都是高價從走私商人處購買。在丞相平定南中後有了雲貴地區的少量戰馬基地才稍稍緩解戰馬奇缺的局面。但是雲貴戰馬產量很低，而且體型較小無法與曹魏騎兵相抗，一直是蜀軍的短板。
初秋的涼風開始吹落山林的黃葉，沙沙的落葉似乎掩蓋了五丈原下的血腥氣息。諸葛巖在山頭眺望，“已經半月時間，曹真應該從洛陽返回長安了。”大戰的氣息一點點逼近，諸葛巖彷彿能嗅到士卒的焦躁。
郿縣城頭，趙雲看著士卒在城牆內搭起一座座高出一丈有餘的木樓，城下深溝也被挖寬了大半，平生歷經數百戰，闖過生死數遭，趙雲蒼老的臉上沒有半點懼意，滿是戰意。
卻說曹真返回長安城中，一面吩咐整備城中攻城器械，一面點將舉兵，以王雙為先鋒領三萬兵馬西出長安，進至郿縣以東。又遣輕騎哨探往陳倉城中送信，以振奮城中軍心，並約定截擊蜀軍之事。
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八月十六日，曹真留下孫禮兩萬兵馬駐守長安，自領張合、夏侯霸及其子曹爽並兵馬十萬西出長安，一路自領主力八萬與王雙部合擊郿縣，以張合將兵兩萬在郿縣以南駐兵防備諸葛巖支援郿縣。
“將軍，曹真大軍圍攻郿縣，另有魏兵駐守我部北面二十里，不見動靜！”
數日功夫，諸葛澹在山頭不見魏兵動靜，忽聽得哨探來報。
“曹真這是想強攻郿縣，在我們北面駐軍是想斷絕我們和郿縣的支援！”趙統聽聞曹真大軍奔郿縣去，焦急道。
“魏軍何人領兵？”
“曹真自領兵馬，以王雙為先鋒攻郿縣；我軍北面是魏將張合。”
諸葛巖略一沉吟：“魏兵蜂擁而至，兵鋒正盛，不可硬拼，先以城池挫其銳氣”，又看向馬衡道：“馬衡，你領騎兵一千繞道郿縣以西，伺機騷擾魏兵，策應郿縣守城，切記不要浪戰。”
“是！”
郿縣城下，魏兵將城池團團圍住，卻不急於攻城。
“都督，郿縣不過小城，我軍一鼓作氣即可取也，何不鼓譟而進？”王雙上前請戰道。
“諸將莫急，我觀蜀兵嚴整，城頭又築起木寨、箭樓，想必早有防備，若是強攻必有損傷，一應器械今夜便到，大軍今日修整，明日佛曉同時攻城！”
“是！”
次日未到天明，只見十餘座箭樓出現在郿縣城下，高過三丈，頂部分列七八名射手，又開有登梯可供軍士攀登城牆。
數萬魏兵於城東列陣，旌旗蔽日，呼聲震天，真似黑雲壓城而來。
“曹真將兵頗有方略，不可小覷。”趙雲在城頭看著城下魏軍陣型嚴密，以方陣齊齊壓迫上來，感嘆曹真果然是曹魏宿將。
魏兵箭樓在數個方陣中簇擁著漸漸靠近城頭，只見魏兵陣中分出大隊兵馬，皆肩負柴草、沙袋，快速靠近城下深溝，將柴草、沙袋投入溝中。
“放箭！”
城頭上，蜀軍校尉指揮著士卒向城下魏兵散射弓箭，射殺填埋深溝的魏兵。只見魏兵如同黑色潮水一般迫近城下深溝，魏兵陣中鼓聲連成一片，越來越多的魏兵加入填埋的隊伍。一袋袋沙土被投入，被射倒的魏兵屍體也紛紛滾落深溝之中。
不多會兒，城西面的深溝就被填出幾條通道來，魏兵一面持盾掩護步卒越過深溝抵近城下，一面推著箭樓越過深溝，迫近到城頭，與城上蜀兵對射。
“準備火箭！”
數十個熔化油脂的大鍋被抬上城頭，士卒在箭頭前裹上布條