“難不成，我要眼睜睜看著青州落入袁本初之手！？”
“主公莫憂。時下亂世，若無足夠的兵力保護和大量的人口來維持，縱使有再多的領地又有何用？而青州的百姓，幾乎都是加入了黑山賊，所有黑山賊才有如此龐大的數量。只要主公在兗州這裡，將來犯的黑山賊收編一半，然後再以迅雷不及掩耳之勢從青州各郡各縣押來人口。那麼即使袁本初能夠得到青州，亦不過得到一片大空地罷了。”
曹操眼神剎地一亮，原本的黑沉之色，一掃而空，甚至大笑起來。
“哈哈哈哈。若非奉孝提醒，我還未醒悟。好！如此一來，我就先依文和之計，借黑山賊之手，將劉岱這不安好心的老匹夫謀死，然後盡取其殘兵後，再與黑山賊決戰。待擊敗黑山賊後，再收編其降兵，最後再從青州那裡，押回大量的人口！”
在賈詡、郭嘉兩個天縱奇才的出謀劃策下，曹操終於定好接下來其下勢力的動向。
而時勢的發展，亦正如曹操等人所設計的進行。十日後，昌邑城門被曹操安排的眼線開啟，大量的黑山賊衝入昌邑城內，劉岱料之不及，帶著其家小倉促逃亡，但黑山賊的數量實在恐怖，昌邑城遍地幾乎皆是黑山賊，劉岱在兗州兵的擁護下，還未逃出城外，其下大軍就被從四面八方殺來的黑山賊給殺散，劉岱和其家小盡死於黑山賊刀下，劉岱死後，兗州軍群龍無首，剩下的兵士一鬨而散，丟盔卸甲地往各處逃走。黑山賊一路掩殺，將潰散的六萬兗州兵殺得血流成河，昌邑城內外，皆是兗州並的屍體。最後逃出來的兗州兵的數量，僅僅不到三萬。
而就在此時，早已領軍潛伏在昌邑城外三十里的曹軍，在次日忽然向昌邑城殺去，將追趕兗州殘軍的黑山賊盡數擊退後，收得一萬多兗州殘兵，後來曹操據營把守，先不進攻，同時派出數支斥候隊伍，尋找周邊一帶的兗州殘兵。逃往在周邊一帶的兗州殘兵，或是遇到了曹操派出的斥候，或是在逃亡的沿途中聽到曹操領兵趕來的訊息，紛紛向曹操的營寨趕來。在五日後，曹操盡得兗州殘兵，兵力達到將近九萬。
曹操新得大軍，先做收編休整。而在這期間，黑山賊做了連番進攻，皆被曹軍擊退。其中一次，賈詡出計教曹操領大軍在入夜時分，撤出營寨，同時在營寨兩邊安置易燃之物，待到三更時分，黑山賊果然領兵來襲營。
待黑山賊盡入營寨之時，見營寨空曠，便知中計，正是大亂之時。曹操麾下大將夏侯惇、夏侯淵在營寨兩邊齊聲厲喝，命埋伏軍士一同放箭。燃燒的箭矢穿越夜空，宛如是一場巨大盛勢的流星雨落入在營寨之內，在營寨內擺著不知有多少易燃物，在無數火箭的燃燒下，營寨頓時升起張天火焰，一時間被射死的燒死的被其同袍推擠踩死的黑山賊不計其數。來襲的近五萬黑山賊幾乎死絕，後來昌邑城內的黑山賊見遠處火光大盛，直把黑夜燒成白晝，城內的黑山賊將領，立馬再派出五萬兵馬去救。哪知衝到半路，遭到典韋和曹仁的伏擊，來救的黑山賊連連受到驚嚇，頓時亂了起來，典韋和曹仁一左一右領軍衝入黑山賊的人潮中，殺得一片一片的都是血紅飛肉。
後來，曹操又領著大軍趕來，和典韋、曹仁兩支兵馬一起衝殺，殺至天明時分，來救的黑山賊死了足有大半人馬，剩下的皆逃回昌邑城。曹操見兵士殺了一夜，亦無去追，當下命令各將領，領各部人馬歸寨。
就此一戰，黑山賊死了將近八萬多人，曹操之威名再次狠狠地敲打在每一個黑山賊的心上。自此之後，昌邑城內的黑山賊不敢貿然出擊，士氣一落千丈。有幾個黑山賊將領，甚至認為曹操用兵如神，更是對曹操生了無法戰勝的畏懼之心，幾人商議後，竟是決定領其部下人馬投誠曹操，以來保住性命。
數日後，曹操得到這幾個黑山賊將領的密信，當即大喜過望。