二航空隊調集了三百八十架戰鬥機，兩百五十架轟炸機轉場到了突尼西亞南部。一時間整個突尼西亞與阿爾及利亞的天空中到處都充斥著德國空軍的身影。
戰鬥從制空權的空中戰鬥爭奪開始，皇家空軍的亞瑟少將因為上次在巴頓面前丟了面子，這次似乎有了證明的機會。亞瑟少將一口氣從地中海調來了二十個噴火戰鬥機中隊，加上原來的戰鬥機中隊，一時間英國戰鬥機數量達到了五百架。這雙方上千架的飛機二話不說，上來就是大打出手。
皇家空軍的噴火都是精英中的精英，而德軍第二航空隊中也大多都是久經戰陣的老將，所以這一打起了基本上是半斤對八兩，大家誰也撈不著便宜。但是雙方都知道此役事關重大，所以大家也都拼勁十足。所以這一上來空中戰鬥就進入到了白熱化的狀態。德軍的地面部隊還在行軍途中呢，可是這天上已經打的是異常的慘烈。
僅僅是一個上午的時間，德國第二航空隊就有二十多架戰鬥機被擊落，而皇家空軍也有十多架戰鬥機被打成了篩子。一時間交戰雙方的空軍都忙於對付對方的飛機，根本就抽不出力量去配合地面部隊的行動。
德軍陸軍作戰其實在很大的程度上要依賴於德國空軍，尤其是德國空軍的俯衝轟炸機對敵人陣地的精確轟炸。而這次空軍一被皇家空軍給纏上，讓德**隊立刻失去了一件進攻的利器。但是這些情況卻並未引起隆美爾的重視，在隆美爾眼中，自己早已經成為了不敗的神話。對付區區美**隊，就是沒有空軍的幫忙，自己手下的戰士照樣也能打的美軍是連滾帶爬。
地面戰鬥是在中午時分發生的，跟隆美爾和所有德軍指揮官想的一樣，美軍第一道防線上計程車兵只是胡亂放了幾炮，打了幾槍，然後就像是一盤散沙一樣向後面退去。
對於這些情況，隆美爾一點也沒有懷疑，直接下令手下的部隊開始展開對美**隊的追擊。很快美軍的第二道防線也被攻破，美軍部隊都朝著後方玩命的撤退起來。
隆美爾親自坐著指揮車跟著裝甲師的後面也上了戰場。不過隆美爾一看到美軍兩道防線上的情況就感覺有些不對，因為這防線上雖然被丟棄的武器不少，但是美軍士兵的屍體卻沒有見到幾具，而且美軍部隊的大口徑重炮卻連一門都沒有見到。
這些情況當時就讓老狐狸心裡咯噔的跳了一下。要知道，這被擊敗潰逃和有組織的撤退可完全是兩碼事。美國人要是真的被逃走了，為什麼連重炮這種沉重的武器也要帶著呢。而且美國人第一道陣地上連一輛被擊毀的坦克都見不到，這很明顯是美國人早就已經有了準備，把所有的裝甲力量都給隱蔽了起來。
隆美爾當時心道“這美國人把裝甲力量都藏起來是想做什麼，難道他們想集中力量對我們發起突然襲擊不成嗎。”說道玩戰術，隆美爾要是說第二的話，那也只有曼斯坦因敢稱第一了。隆美爾當時就感覺出一種不祥的味道，隆美爾感覺出這個美國第二軍的指揮官巴頓可能是在跟自己搞什麼陰謀詭計。
隆美爾趕忙下命令停止部隊的進攻。但是隆美爾的這道命令已經下晚了，德軍兩個裝甲師已經進入到巴頓精心準備許久的反坦克陣地的近前。一時間數十門重炮，上百門75毫米反坦克都發出了怒吼，連天的炮聲響徹了整個天空。
德軍兩個裝甲師被這陣突如其來的炮彈完全打的是失去了方向。整個進攻隊伍是一片的大亂。美軍的部隊只是用了三炮擊就擊毀了三十多輛德軍的四號和五號坦克。而陣亡的德軍士兵則達到了上千人之多。
巴頓用望遠鏡看著美軍的炮彈擊毀著進入到自己口袋的德軍坦克，幸福的感覺簡直就讓巴頓忘乎所以。巴頓就站在戰壕之上大聲的叫道“狗*養的，我就在這裡，你們朝這裡打……”邊說著巴頓邊把手指向了自己那筆挺的鼻子。