劉衍率部千里躍進趕往湖南戰場的同時，湖南戰場的形勢變化非常快。
在這期間，左良玉大發神威，率部在枸坪關大敗張獻忠部，張定國和張可望率部死戰才擊退了左良玉部的追擊。隨後左良玉所部便率領敗兵向四川一帶逃竄。
明軍各部回營之後，左良玉便向楊嗣昌提議，明軍各部應從漢陽、西鄉一帶進入四川展開追擊。
但是楊嗣昌卻準備讓陝西總督鄭崇儉率賀人龍、李國奇部從西鄉入四川追擊，而讓左良玉駐兵興平，同時再派遣偏將追剿張獻忠，左良玉自然不會同意。
楊嗣昌對左良玉說道：“賊勢似不能入川，仍當走死秦界耳。將軍從漢陽、西鄉入川，萬一賊從舊路疾趨平利，仍入竹、房，將何以御？不則走寧昌，入歸、巫，與曹操合，我以大將尾追，促賊反楚，非算也。”
說白了，楊嗣昌就是擔心一點：張獻忠部要是溜回湖北怎麼辦？
左良玉當即反駁道：“蜀地肥衍，賊渡險任其奔軼，後難制。且賊入川則有糧可因，回鄖則無地可掠，其不復竄楚境明矣。夫兵合則強，分則弱。今已留劉國能、李萬慶守鄖，若再分三千人入蜀，即駐興平，兵力已薄，賊來能遏之耶？今當出其不意疾攻之，一大創自然瓦解，縱折回房、竹間，人跡斷絕，彼從何得食？況鄖兵扼之於前，秦撫在紫、興扼之於右，勢必不得逞。若寧昌、歸、巫險且遠，曹操、獻忠不相下。倘窮而歸曹，必內相吞，其亡立見。”
左良玉的意思也很明確，那就是張獻忠已經吃了大虧，不會再跑回湖北，原因很簡單，湖北已經沒糧了，所以張獻忠只能率部進入四川籌集錢糧。
楊嗣昌沒折了，只能聽從左良玉的建議，命明軍各部向四川方向轉進，開始全力追擊張獻忠所部。
幾天後，張獻忠率部抵達四川夔州府的太平縣，在一處叫做大竹河的水岸邊安營紮寨。
緊接著，左良玉便率部趕到，率領明軍駐紮在不遠處的漁溪渡。
僅僅兩天後，陝西總督鄭崇率領賀人龍、李國奇等部來和左良玉匯合。張獻忠見明軍勢大，與義子張定國、張可望商議之後，立即移兵到九滾坪，命義子張能秀率軍佔據瑪瑙山，自己率領主力大軍隨後上山，準備據險而守。
此時張獻忠所部尚有兵力八萬多人，出去裹挾的婦孺之外，戰兵也有六萬之眾，實力仍在。
隨同張獻忠一起撤到瑪瑙山的流賊大軍，還有革裡眼賀一龍的兩萬兵馬、曹威的一萬七千人馬、過天星張天琳的三萬大軍。
此時眾人匯聚與張獻忠的中軍大帳，經過商議之後，按照張定國的建議，流賊大軍分為三路，分兵把守住瑪瑙山的三條上山道路。
張獻忠率部據楚蜀界，守衛西路，這裡也是瑪瑙山最好走的一條道路，也是最難守的一條。革裡眼賀一龍率部守衛東路，曹威和過天星張天琳所部守衛南路。
眾人商議完畢，便立即分兵佈防。
可是張獻忠等人想不到的是，當天明軍便尾隨而至。
左良玉、鄭崇儉各率大軍直抵瑪瑙山下，明軍經過夜不收的探查，隨即也是兵分三路，左良玉率部主攻西路和東路這兩路，鄭崇儉的秦軍主攻南路一路。
等到楊嗣昌率領後續人馬抵達瑪瑙山下的時候，第一件事情便是派人聯絡劉衍，命劉衍立即改變集結地點，趕到瑪瑙山與自己匯合。
然後楊嗣昌才在一眾親衛的保護下，來到瑪瑙山下觀察地形。
瑪瑙山位於四川夔州府太平縣境內，山勢俊秀，山上多奇石、樹木、溪流，流賊大軍駐紮于山上，可謂易守難攻。
而且由於山上不乏溪流、山泉，山中的野物和野果也有不少，所以明軍一味地圍困也不是辦法，根本困不死張獻忠各部流賊人馬。