奇中將今年才剛剛40歲，是俄國陸軍高階將領中的少壯派，向來以作戰英勇著稱。
葉梅利亞諾維奇看到定北軍來到斯沃博德內城外，並沒有感到什麼吃驚，因為他已經從電報中知道了遠東第二方面軍全軍覆滅，遠東第一方面軍慘敗，餘部退到了海參崴要塞。整個遠東除了海參崴要塞外，就只有斯沃博德內城和阿穆爾城，還有俄國的主力部隊，定北軍一定會攻打這2個城市的。
總督阿列克塞耶夫給葉梅利亞諾維奇的電報上說，如果戰況不利可以向東面的西伯利亞地區撤退，但是葉梅利亞諾維奇並不準備輕易的選擇撤退，斯沃博德內城在俄國和大清宣戰之後，就一直在修建工事，防備這個通往遠東的交通要道受到清朝人的攻擊。
葉梅利亞諾維奇認為他的24軍近3萬人利用這些修建的工事，足可以長時間守住斯沃博德內城，等到俄國從歐洲派來的援軍。
他把手下的3位師長和6位旅長召集在一起說道：“俄羅斯帝國的軍官們，清朝的定北軍已經到了斯沃博德內城外，我們必須堅守斯沃博德內城，沙皇陛下的援軍正在往遠東地區趕來，我們軍必須守住這個通往遠東的必經之路，哪怕戰至一兵一卒，也要守住斯沃博德內城！”
葉梅利亞諾維奇頓了一下接著說道：“各部隊馬上進入陣地，並且召集城內的俄羅斯男子漢們，自備武器，加入斯沃博德內城的保衛戰中，斯沃博德內城的每一名俄羅斯人都要為守住斯沃博德內城貢獻力量，我們要讓斯沃博德內城的每一寸土地都要變成戰場，斯沃博德內城將會成為那些清朝人的墳墓！”
在葉梅利亞諾維奇的命令下，斯沃博德內城的混亂被制止了，24軍的近3萬俄國士兵，和斯沃博德內城的近2萬拿著各種武器的俄羅斯青壯年平民，進入了早就修建好的工事裡，等待著定北軍的攻擊。
而斯沃博德內城的俄羅斯婦女和老人，也幫助往戰壕運送物資，組成了搶救傷員的擔架隊。
斯沃博德內城並沒有城牆，俄軍在斯沃博德內城四面都修建了3道牢固的工事，13日中午12點30分，定北軍第十四師的炮兵開始向斯沃博德內城的東、南、西3個方向的俄軍防守陣地進行炮擊。
炮擊足足進行了30分鐘，雖然俄軍陣地也挖了不少防炮洞，但是面對數量加起來達到5萬人的俄國士兵和俄羅斯青壯年平民還是杯水車薪，以至於3個方向上的俄軍被炸的損失不小，臨時召集起來斯沃博德內城的俄羅斯青壯年平民更是在這種飽和式的炮擊中。差一點崩潰。
炮擊停止的1點整，十四師的3個旅同時對斯沃博德內城的東、南、西3個方向的防守陣地發起了猛攻。
陣地上的俄軍對定北軍的進攻進行了頑強抵抗，俄24軍90門75毫米的野炮，也對定北軍進攻的步兵開始了炮擊，但是隨即遭到定北軍炮火的覆蓋性炮擊，把俄軍的炮火打啞火了。
沒有了俄軍炮火的干擾，定北軍自己的炮火又隨時給步兵提供支援，讓3個旅的步兵攻擊非常順利，負責東面攻擊的141旅，在第一次衝鋒的時候。就衝進了俄軍的陣地。和東面陣地的俄軍展開了白刃戰。
141旅的定北軍官兵，在近距離白刃戰中，發揮了近距離火力強的優勢，很快陣地上俄24軍的正規軍。和俄羅斯青壯年平民組織的武裝。就抵抗不住定北軍的攻擊。退往了斯沃博德內城內。
隨著東面陣地的丟失，俄軍南、西2個方向的防守陣地，也先後在定北軍的攻擊下丟了。敗退的俄軍都退入了斯沃博德內城內。
俄24軍的軍長葉梅利亞諾維奇對外圍陣地丟失的這麼快感到十分震驚，他馬上命令退入城內計程車兵和平民武裝，利用斯沃博德內城的每一條街道，每一個房屋，抵抗定北軍，同時把北面陣地上沒有遭到定北軍攻