開寶十三年七月二十二日，確定黎桓不打算歸降並且已經和占城軍結盟，趁其主力被牽制在愛州一帶之際，潘美挺軍出關，兵分兩路，直撲丁朝邊城諒州與蘇茂州。
丁軍雖有防備，但奈何敵眾我寡，宋軍在三日內強攻二十餘次，兩州先後破城，城頭掛上了宋朝大旗，潘美順勢向四方城鎮下達勸降詔書，表示自己是為了幫助丁朝皇室宗親達到獨權大王黎桓，目的只是賊首，其餘投降者皆可免死。
諒州也好，蘇茂州也罷，因其地處邊境，作為橋頭堡，丁部領將其加固的頗為堅固，然而本該行屏障作用的二州卻跟紙糊的那樣一拍即散，這個結果深深的刺激到了周遭的丁軍。
因此，當勸降書抵達之後，周圍的文州、萬崖州等地皆跳反投降，無有人敢過去堵宋軍南進的腳步。
倒是最北端的海港州城安邦州和雲屯鎮兩地很是硬氣，不僅不投降，甚至射殺了前去招降的使差。
這一舉動，徹底激怒了潘美，其命令都虞侯郭守文務必要攻下兩城。
收到命令後，郭守文命蘭陵團練使孫全興與左監門將軍崔亮率領七千人在兩地之間的要道設伏，阻擊安邦州方向來支援的丁軍，而他自己則留在本鎮督戰。
三日後，遠在華閭的黎桓得知宋軍動作，心肝先是一顫，他不明白明明把訊息封鎖的很好，宋軍從哪聽見的風聲突然出擊。
然而大敵當前，可沒時間讓他琢磨，一方面，他隔空加授安邦州與雲屯鎮所有人原地升一級，命令他們必須死守住，等自己擊敗起義軍後便會過去支援。
另一方面，他讓自己的心腹之一，黎衢率領精兵三萬，前去鎮守宋軍南下華閭的要衝武寧州，又勒令西邊都金州、渭龍州等出兵兩萬五千人供其差遣。
還是那句話，不求他能贏，只求他堅持守住。
黎衢本姓乃是葛，本是大理國人，但從他太爺爺那一代就遷移至安南地區，後來因其父深受黎桓信賴，便被黎桓賜了“黎”姓，他爹死後，就由他繼續繼承官職。
為了糊弄宋軍，黎衢號稱出兵三十萬。
抵達武寧州之間，強行徵發沿途及當地民夫過十萬，加班加點在前頭與右側，修建兩座護城堡名為北堡與東堡。
他的目的很明確，就是要以犄角之勢迫使宋軍放緩攻城速度，三者中無論哪一地方淪陷，他還可以依靠其餘兩地繼續打游擊。
潘美抵達武寧州北十里左右，便分兵一萬給寧州刺史劉澄，讓其駐紮在富良江東岸，依靠水利既可以防止中暑，又能防備丁朝西部諸州斷後路。
之後潘美帶著四萬軍進攻最靠前的北堡。
北堡雖小，但黎衢選擇的地方很好，地勢自北向南逐漸增高，宋軍一時難以攻克。
此時，侯仁寶獻計:“我軍嘗試多次攻堡皆敗，丁軍極可能犯輕敵之嫌，將軍可以先假裝撤兵，再趁夜突襲。
潘美聞其所言在理，先領大軍往後撤走數里，再蟄伏几日後趁著雨夜，丁軍視線受阻之時，成功繞道北堡後方，成功破開屬於防備的北堡。
然而這還不算完，從守軍嘴中得知三處關卡的兵力部署後，潘美一鼓作氣直奔東堡，趕在東堡尚未徹底完工之前再下一地。
後面，他並沒有將兩堡搗毀，反而繼續讓民夫工作，直到東堡建成。
得知兩堡輪番丟失時，黎衢人都麻了，本來是抗宋的堡壘一夜之間變成了抗丁的壁障……
為了找補時間，黎衢先派使者過去希望“講和”，但早就被黎桓耍過一回的潘美豈會再信？當場便將使者給趕出了大營。
之後，本是人多打人少，尚且年輕的黎衢便想著主動出城去和潘美野戰一場，可一連幾回合，不僅不打出效果，反倒讓麾下死了幾個將軍和七百多士兵