麼能夠成為霸主？”
秦穆公說：“立威和立德，先做哪一樣呢？”
蹇叔回答：“德是根本，威是輔助。有德無威，國家對外就不能擴張，有威無德，國家民眾就人心不服（德為本，威濟之；德而不威，其國外削；威而不德，其民內潰）。”
秦穆公說：“我既想佈德又要立威，該怎麼辦呢（寡人慾佈德而立威，何道而可）？”
蹇叔回答：“秦國保留著一些戎狄的習俗，民眾懂得禮教的很少，不能辨別等級與威嚴，不能區分高低貴賤（秦雜戎俗，民鮮禮教，等威不辯，貴賤不明）。所以我請求先教化民眾，普及文化禮儀、法律法規等的教育，然後實施刑罰制度。全民普及教育以後，民眾知道尊敬上級領導，然後再佈施恩德使之感受到關懷，使用刑罰以警示後人，維持社會秩序，讓社會各個階層，就像人體的手腳腦袋眼睛一樣，相互配合，形成一個整體。齊國管仲就是依照這一理論來治理的軍隊，所以才能號令天下，稱霸無敵的啊。”
秦穆公說：“那麼就像先生所說的這樣做，然後就可以稱霸天下嗎？”
蹇叔回答：“還不行。對於稱霸天下的人，要保持三戒：‘不貪、不忿、不急’。貪心的人就會失去很多，憤怒的人就會引發更多的阻礙，著急的人就會摔跟頭（貪則多失，忿則多難，急則多蹶）。所以要審視得失大小來謀取它，別貪；衡量彼此的心態來對待，別忿；斟酌事情的輕重緩急來解決，別急。君主若能保持這種心態，就離稱霸不遠了。”
秦穆公說：“說得太有道理了。那麼先評論一下當下秦國的輕重緩急吧。”
蹇叔說：“秦國地處西戎，這是好事也是壞事（此福禍之本也）。如今齊桓公已經年老，霸業衰落。您若善待撫卹雍（雍州，陝西寶雞）、渭（渭水）的民眾，號令招撫戎狄外族，征討不順從的。把這些外族的都收服了，然後整訓軍隊，等待中原發生變故的時機，接管齊國的政治遺產，執行他所施行的政策，佈施恩德大義，那時，就是您不想稱霸，都推脫不掉的呀。”
秦穆公大悅，說：“我得到您這二老，真庶民之長也。”
注：【庶民之長：也就是大官的意思。春秋到戰國初期，秦國的官制與中原諸侯有很大不同。秦國在春秋時只有四個庶長，所以左庶長是核心大官，相當於宰相】
於是封蹇叔為右庶長，百里奚為左庶長，位列上卿，謂之“二相”。
拜白乙丙（蹇丙）為大夫。
自二相執政，禮法教民，興利除害，秦國大治。
秦穆公見賢能人才多來自他國，就派出更多的人四方尋訪。
公孫枝推薦秦國人西乞術，秦穆公拜為大夫。
百里奚向來聽說晉國人繇餘有經天緯地之才，私下裡問公孫枝這個人的情況，公孫枝說：“繇餘在晉國沒有遇到機會，如今已經去西戎任職了。”
百里奚嘆息不已。
暗下決心要把繇餘給挖過來。
這就是百里奚不忘老朋友，推薦蹇叔為相的故事。
這是發生在公元前665年的事。
：()東周列國志註釋白話文