公元前684年。
魯莊公聽說從本國交出去的俘虜管夷吾竟然被齊國拜為宰相了，大怒，後悔當初沒有殺了他，而今成為對立面，是一個禍患，於是，整訓軍隊，準備對齊國發動攻擊，以報復“乾時之戰”損兵折將、丟失領土的仇恨。
齊桓公得到這一情報，找來管仲說：“我剛即位時間不長，誰料想卻頻繁受到武力威脅，我現在就先拿魯國開刀，展示一下實力，你看怎麼樣？”
管仲說：“現在國家的長遠規劃還沒有實施，人民還沒有安定，經濟和軍事還不是很強大，暫時不要出兵發動戰爭為好。”
齊桓公沒有聽從管仲的勸諫，決定出兵攻打魯國。
任命鮑叔牙為將，率領大軍直接逼近長勺（山東萊蕪，當時是魯國的地盤）。
魯莊公聽說齊國軍隊進入境內，召集眾官員商議對策。
大夫施伯推薦一個人，姓曹名劌，隱居在東平（山東東平）的鄉下，從來沒有當過官，但是這個人有勇有謀，是個幹大事的料（隱於東平之鄉，從未出仕，其人真將相之才也）。
魯莊公於是就派施伯前去招聘。
曹劌見到官府來招聘他，就笑著對施伯說：“怎麼了？難道吃肉的官員沒有辦法抗擊敵人了嗎，還找到我這吃粗糧的鄉下草民頭上來了（肉食者無謀，乃謀及藿（huo）食耶？）？”
施伯說：“吃粗糧的平民如果有能力指揮軍隊打敗敵人，那麼他也將成為吃肉的一員了（藿食能謀，行且肉食矣）。”
注：1【先秦時期的飲食有明確規定，《國語·楚語下》：“天子食太牢，牛羊豕三牲俱全，諸侯食牛，卿食羊，大夫食豕，士食魚炙，庶人食菜。”《禮記·王制》：“諸侯無故不殺牛，大夫無故不殺羊，士無故不殺犬豕，庶人無故不食珍。”牛羊肉一直是上流社會的食材，普通百姓一般是不被允許食用，條件好一些的，比如自家飼養雞鴨魚的，則能吃上肉食，如果家裡沒有飼養這些牲畜，那就只能吃素。】
2【藿（huo）食：即吃粗食之人。藿，指豆葉，嫩時可食。】
曹劌同意應聘。
魯莊公問曹劌：“你打算用什麼戰術抗擊齊國呢（何以戰齊）？”
曹劌回答：“戰場上要隨機應變，有些情況不可預測，請給我配一輛戰車，在行軍的途中根據具體情況隨時做出戰術調整（兵事臨機制勝，非可預言，願假臣一乘，使得預謀於行間）。”
魯莊公贊同他的說法，與曹劌同乘一輛戰車，出發，前往長勺迎戰。
雙方在戰場上擺開陣勢。
鮑叔牙因為上次取得了“乾時之戰”的勝利，心裡就很驕傲，沒有瞧得起對方，馬上下令擊鼓進兵，先攻陷敵方陣地的有重賞。
魯莊公聽到對方擊鼓進攻了，也下令擂鼓衝鋒，曹劌阻止了，說：“齊國軍隊士氣正盛，咱們應該保持陣型先做好防守，等待時機。”
於是，對本方軍隊下達命令：“嚴陣以待，做好防守，都不許吵吵，違令者斬！”
齊國軍隊衝鋒來到陣前，魯軍弓箭齊發，防守嚴密，拿不下來呀，先撤吧。
齊軍撤回後，重新組織，再一次戰鼓齊鳴，發起第二次衝鋒。
魯軍還是靜悄悄地以弓箭防守，齊軍又無功而返。
鮑叔牙說：“魯軍真是孬種，來了還不敢出手，看來他們是被打怕了。再擂鼓進攻，這次肯定能打敗他們！”
曹劌聽到齊軍戰鼓又敲響了，就對魯莊公說：“打敗齊軍就在此時了！馬上擂鼓，發起衝鋒！”
齊兵發起兩次衝鋒沒有看到魯軍還擊，認為魯軍膽小不敢出戰，也就都不在意了，漫不經心，精神鬆懈，誰知這次戰鼓一響，魯軍如潮水一般突然湧出，以迅