當夜，宋江與吳用在大帳內計議，吳用對宋江道：“要得壺關必須智取，只要那山士奇出戰，我們便可有法攻佔此城。孫子云：不可勝得，守也。可勝者，攻也。‘謂敵未可勝，則我當自守。待敵可勝，則攻之爾。’明日一早，可使二將往城前挑戰，將山士奇調出城中，然後我可詳敗，將其引入後方埋伏，將其困住不使回城，而後，使二將扮做北軍敗逃之軍突入城中，此城可得。”
宋江聽了大喜，立即按軍師之命行事。
次日清晨，天邊剛剛泛起魚肚白，梁山軍營地內已是一片忙碌。
秦明和張清奉命帶三千人馬前往城前搦戰。
二將在城下襬開陣勢，齊聲吶喊，聲震四野。
然而，壺關城上卻一片寂靜，守軍龜縮在城牆之後，不敢應戰。
山士奇坐鎮城頭，冷眼旁觀，彷彿對於城下宋軍的辱罵之聲充耳不聞。
陽光逐漸升高，烈日當空，戰場上瀰漫著一股緊張而壓抑的氣氛。
梁山軍的將士們汗流浹背，疲憊不堪，但他們依然堅守在陣地上，不斷叫罵挑釁，試圖激怒守軍。
然而，山士奇仍然不為所動。他旁邊的仲良氣的跳腳：“山將軍，八輩祖宗的罵，誰受得了，大丈夫可殺不可辱，請允許我帶一支人馬殺出城去，將這些東西一一斬盡，個個誅絕！“
山士奇抬手輕輕一擺：“不可，時機未到。“
及至正午，梁山眾兵將都感到疲憊不堪，此時太陽高照，氣候炎熱，很多軍卒都散到兩邊樹蔭下乘涼，有些軍兵則解開衣甲，躺在地上。
秦明和張清也覺得的又累又熱，便索性跳下馬來，找了個蔭涼地蹲在地上歇息。
就在此時，突然壺關城門大開，山士奇率領伍肅、史定、吳成、仲良等人率領精銳士兵如猛虎下山般衝出，直撲梁山軍陣地。
這一突如其來的襲擊讓梁山軍措手不及，陣腳大亂。
很多士卒還沒有等站起來，北軍已經殺到了眼前。
秦明和張清跳將起來，閃電般跨上戰馬，揮舞兵刃迎了上去。
他們兩人都是梁山泊的頂尖戰將，勇猛無比，但面對山士奇等人的圍攻，也感到有些吃力。
伍肅、史定、吳成、仲良四將圍住秦明，一番車輪大戰，秦明以一敵四，被殺得汗流浹背，張清則與山士奇鬥得難解難分，但也漸落下風。
張清想起了宋江的吩咐，他大喊一聲：“我們不是對手，快撤！”
秦明這才想起宋江的囑咐，心裡道：終於可以不用演戲了。
他虛晃了一棒，跳出了戰圈，向下敗退。
山士奇與其他四將在後邊緊追。
追了片刻，張清、秦明轉進一片樹林之中。
突然，聽得樹叢中一聲炮響，無數人馬從兩側殺出、
左邊是李逵、劉唐、雷橫、項充、李袞、鮑旭率五千步軍殺出。
右邊是楊志、李應、穆弘、朱仝、史進、黃信率五千馬軍殺出。
正面秦明、張清又從樹林之中殺了出來，三路人馬將山士奇所部困在當中。
山士奇暗叫不好，奮起鐵棍，拼命向回殺，一時哪裡能殺得出？
就在同時，索超和徐寧率領一支人馬扮做山士奇的敗兵已經到了壺關城下。
索超向城上大喊：“快快開城！宋軍馬上就要殺到了。”
此時兩人站在城頭向下觀看，這兩人正是田彪、田豹。
他們見山士奇殺出城去，一直站在城頭觀戰，田豹有勇有謀，他見宋軍敗逃，卻旗幟不亂，心中有些生疑。便對田彪道：“我看山將軍去追趕宋軍，凶多吉少，宋江詭計多端，必須防備他們使誘敵之計，我出去接應一下。”