就在劉衍大舉擴軍的時候，南方戰事也再起波瀾。
早在崇禎十二年五月的時候，張獻忠率部在谷城再度叛亂，很快就打垮了守備谷城的明軍，殺了縣令阮之鈿和巡按御史林銘球，拆毀城垣，劫庫縱囚。監軍道張大經和馬廷寶、徐起祚被迫投降。
張獻忠率部離開谷城的時候，把官府上下大小官員向他索賄的名單、數字和時間，都詳細地寫在城內外的牆壁上，由此讓周邊百姓憤慨不已，張獻忠趁機擴大兵力，拉起了一支將近十萬人的隊伍。
張獻忠再次反叛的時候，羅汝才、馬守應部也起而響應，併到谷城與張獻忠部會合。同一時間隱伏在商雒山中的李自成也重整旗鼓，經湖北鄖、均地區進入河南。流賊大軍的烽火剛剛趨於熄滅，便又一次在中原大地上燃燒起來。
督師熊文燦得知流賊大軍再起的訊息，立即調左良玉和羅岱領兵追剿。
張獻忠將大軍埋伏在房縣以西的羅猴山，張網布陣，並派出一支隊伍佯攻敗退，引誘明軍入山。待到明軍大部進入山中，張獻忠與張定國、張可望、張文秀、張能奇四個義子率伏兵展開圍攻，明軍一萬多人全部潰散，羅岱被活捉，左良玉丟盔棄甲伏鞍而逃，連軍符印信也丟失了。
崇禎帝收到戰報憤怒不已，一怒之下撤了熊文燦的職，並派錦衣衛予以逮殺;同時左良玉降三級，命其帶罪隨軍立功。
接著，崇禎帝改派大學士、兵部尚書楊嗣昌前往湖南戰場督師，總督以下並聽節制，再次展開對流賊大軍的大規模圍剿。
楊嗣昌雖然精於黨政，但也算是頗具才幹的，一到襄陽，就丟擲他策劃的"四正"、"六隅"、"十面張網"的戰略。
楊嗣昌準備會師十萬，並檄河南、四川、陝西、鄖陽諸撫鎮將領，分扼衝要，主要任務是全力圍剿張獻忠和李自成兩部流賊大軍。
起初，張獻忠不瞭解情況，接連失利，非常被動。在張定國的建議下，不斷派出細作打探情報，摸清了明軍的底細，張獻忠便派人說服羅汝才兩軍聯合。
然後張獻忠率領大軍以"以走制敵"、"避實擊虛"、出沒無常的戰術對付明軍。同時，張獻忠加強了情報工作，派出很多機靈的軍士扮成商人小販，四處探聽訊息。老百姓也常把明軍的動向告訴流賊大軍，還常給張獻忠的隊伍做嚮導。
因此，張獻忠所部每每都能及時掌握敵情，迅速採取相應的戰略，打得明軍措手不及。然後又迅速轉移，使明軍摸不清流賊大軍的去向，難以展開追擊。
如此幾輪下來，明軍各部不是撲空，就是遭到埋伏而損兵折將。但是，流賊大軍被困在明軍的包圍圈裡非常不利，隨時都有被圍殲的危險。為此，張獻忠認為必須徹底粉碎明軍的圍剿計劃，跳出圈外去作戰，才能更有力地打擊明軍。
於是張獻忠與張定國、張可望、張文秀、張能奇四個義子商議過後，便決定全軍不惜代價衝出明軍包圍，向四川方向轉戰。
經過這幾個月的交手，楊嗣昌眼見各部明軍難堪大用，用現在手中的兵馬不可能完成殲滅流賊大軍的任務，這種十幾萬人馬的大會戰，手中沒有一兩支精兵坐鎮是不行的，弄不好自己也會落得熊文燦那樣的下場。
於是楊嗣昌便想到在鉅鹿之戰、濟南之戰中立下大功的劉衍，想徵調劉衍部過來助戰。
不過楊嗣昌老謀深算，知道劉衍是自己死對頭盧象升的部下，二人的關係還很不一般，貿然向朝廷上書徵調，在楊嗣昌看來，盧象升肯定會從中阻撓。
而且劉衍也不一定願意勞師遠征，到時候即便來了，也是出工不出力，自己還是一樣難幹。
於是楊嗣昌先是派了心腹趕往即墨營城，將自己的一封親筆信帶給劉衍，準備先私下裡和劉衍接觸一下。