瞻嶽”；第十二軍第47師攻擊北門——“拱極”；第十二軍的第45師與第46師作總預備隊，駐守於東北小河村附近。
東門與南門是人民軍的主攻方向，因此，兩個軍的火炮均集中於此。是日中午攻城開始，人民軍炮兵自東門與南門陣地向保定城轟擊，步兵向攻擊目標前進。第33師各團攻抵東門——“望瀛”城腳時，第36師動作遲緩，他們還無法跨過保定城的護城河。待他們剛接近城垣，部隊卻已出現較大傷亡，因為清軍那落後的火炮數量多，火力亦不容小覷。由於各部配合不善，至晚八時，周寧濤下令全線停止攻擊。
第二日凌晨六時許，人民軍再次攻城，人民軍炮兵陣地前移，再次向東門與南門一帶展開猛烈炮擊，東門炮兵陣地向保定東面城牆清軍綠營炮擊；南門炮兵陣地則向保定城南面城牆的清軍新式清軍炮擊。
第33師第99團突擊隊涉過護城河，冒著清軍如雨般的槍林箭雨，架梯登城，與清軍展開血戰，戰況極為慘烈，突擊隊死傷達三分之一，未能奏效。第36師的第108團突擊隊亦潛進至南門城腳，奮勇登梯。第1營突擊隊官兵十幾人全部陣亡，第2營突擊隊繼續增援，終因清軍不怕死，前仆後繼，殺不甚殺，登上城後，守不住，又被趕了下來。
此時天已亮，突擊隊只得暫伏於城基壕溝內待命。晚上，第33師各團再次竭力接近城垣。清軍筐下開水沸油、巨石滾木同時擲下。突擊隊雖將梯子靠近城垣，但損失慘重。第99團剛將梯子架好，準備登城，清軍便澆下油再扔下無數火把，把登城梯燒得“啪啪”作響。第108團為烈火所阻，也無法登城。
久攻不下，周寧濤遂決定讓擔任佯攻的第十二軍的第48師從西門——“瞻嶽”挖坑道到城根，準備炸城。此舉弄得清軍措手不及，經一番激烈爭奪，清軍抵擋不住擁有手榴彈、機槍的人民軍的猛攻，清軍扔下近萬具屍體後，敗退下去，西門首先被破！
第48師衝入城中，迅速向兩邊發展，登上西門城樓後，人民軍控制了這一俯瞰全城的制高點，即刻向北門與南門攻去，城內清軍頓時軍心動搖，慢慢向城內退卻。
中午，人民軍從四條門進入保定城中，並投入特種兵作戰，一個一個地清除清軍的明暗炮臺，開始向保定城縱深發展。第33師此戰打得很辛苦，他們攻入城中後，負責奪取清廷的直隸總督府。巷戰開始後，因事先未將敵人的部署偵察清楚，直隸總督府附近地區集中有大量新式清軍及許多的暗炮臺，而人民軍的炮兵還未跟上，不能給步兵以有力支援，第33師還是舉步維艱。第33師馬上給第99團的突擊隊調入火炮配合，進展立刻快起來。
黃昏時分，保定城大部被人民軍佔領，目前僅剩總督府附近一塊還有清軍在負隅抵抗，第33師還在與清軍血戰，戰鬥異常激烈。第九軍特種兵營奉令從其它方向趕來增援，他們的爆破作戰與精確射擊，立刻令清軍感到頭痛，清軍防線慢慢被突破。第99團逼近至總督府大院，他們本欲從四處放火，把清軍燒出來，可第33師政治部下令禁用火攻，第99團只得與特種兵營配合，準備強行打進總督府。
在火炮的支援下，十多門大炮一齊轟擊，爆開一堵堵圍牆，人民軍一舉衝入督署，依靠圍牆進行頑抗的清軍，見大勢已去，大部投降，一部被擊斃，保定城徹底被佔領。
第二百四十六章 兩路並進
統領保定一帶清軍抵抗人民軍進攻的怡親王——載垣右手綁著繃帶被人抬著回到北京城，他得以從保定地區逃脫回來，多虧了親衛兵的冒死相救。載垣身為朝廷重臣，他與鄭親王端華一起相互依靠，排擠異己，掌握大權，一左一右在朝廷呼風喚雨，可謂得意！可國內外形勢的驟變，思想觀念落後、僵化的載垣明顯跟不上時代，不僅他所主張的