地痞流氓的強買強賣，街頭行霸的肆意刁難，就是受到官差衙役的明要暗拿，連維持生計都難。是人民政府的著力整治，讓他有了一個平安、公平做生意的環境。
好日子不久，新生的根據地人民政權受到清朝廷的全力圍剿，為了保護自己的家園，保護這來之不易的幸福生活，人民軍號召根據地的適齡青年踴躍參軍。根據地許多青年紛紛應徵入伍，劉男奎、胡二狗、馬山山就是其中的三個積極分子，他們加入了南寧預備役師。入伍後，他們僅僅訓練了一個多月，就奉命開赴崑崙關仙女山的防禦陣地。
馬山山是一個訊號兵，天還是朦朦亮，他突然發現一隊清軍正偷偷地潛伏過來，他趕緊發出示警訊號。看見滿山遍野赤膊上陣的清兵，馬山山緊張得手直抖，要不是旁邊一位老兵班長幫他一把，他可能還真沒有力氣站起來呢！與之相反，長工出身的胡二狗，看見滿山的清兵，卻興奮得上竄下跳，在他眼裡這滿山的清兵與他小時給地主放牛無聊時看到的螞蟻沒什麼兩樣，他沒事時，就捉起一隻螞蟻試試他的堅硬程度，還沒用力，螞蟻已成粘稠狀，他還瞧哪隻螞蟻長得結實猛大，就捏哪隻呢！
清軍敢死隊隊員叫囂著往上衝來，一些士兵被射中兩箭，倒在地上，仍往前爬個一尺半米，還真是毫不畏死啊！南寧預備師的火力不足，人員太少，箭雨不密，在清軍敢死隊幾番攻擊下，漸漸抵擋乏力。一些衝上陣地的清軍與人民軍混戰在一起，只是能衝上來的清軍數量還是略嫌少，還不足於奪下陣地。
劉男奎與一個清兵扭打廝抱在一起，滾到了一低窪之處，清兵經驗豐富，乘下滾之勢將定，順勢一個翻身，騎在劉男奎的身上，雙手對他一頓好打。劉男奎差點被打暈，雙手只是本能地在作抵擋。在這危難時刻，清兵卻突然失力，癱倒在劉男奎身上。原來胡二狗解決掉一個清兵後，看見劉男奎危險，就勢滾了下來，從背後一刀宰了那清兵。劉男奎爬起身來，拉著胡二狗的手說：“謝謝，謝謝兄弟的救命之恩。”胡二狗只是笑了笑，拉著劉男奎又爬回陣地，那裡還有更多的清兵等著他們呢！！雙方僵持一整天，由於人民軍第二師第三團的增援，南寧預備師還是穩住了仙女山的陣地。
第三天，清軍糧食告罄，巴德作了最後的戰鬥動員：“我們退也是死，沒有糧草餓死；進也是死，攻下崑崙關戰死，戰死家人可以得到撫卹，你們選擇何種死？”
“戰死！”全體清兵將士吼道。
巴德大聲許諾道：“如果能打下南寧城，允許你們自由搶劫三天。
“好啊！”清兵士氣大振，叫好聲響徹雲霄。
一大早清軍又發動了更猛烈的攻勢，持續不斷地進攻，成堆成堆的屍體壘滿了崑崙關谷。天氣炎熱，太陽毒惡，屍臭彌天，刺鼻難聞，清兵還是爬過同伴的屍體向上衝去。衝上去的清軍與人民軍混戰在一起，胡二狗所在的班，班長與付班長都已壯烈犧牲，胡二狗臨時代理班長指揮戰鬥，身負重傷後，仍堅持戰鬥不下火線，最後被三個清兵刺死。
馬山山與劉南奎分別在不同的地段與清軍混戰在一起，這時落下一大片的炮彈，混戰的清軍與人民軍全部倒下，馬山山與劉南奎也不例外，他們一個被許多的碎片擊中腦部當場死亡，一個被炸斷了上肢，失血過多半個時辰後才慢慢死去，這都是巴德命令炮兵不分敵我全部炮轟的結果。這一命令令清軍將士很心寒，差點兵變。經巴德的一再解釋，並施與高壓，才平息清兵憤怒的情緒。後又經巴德的重賞，多次組織強攻，人民軍被消耗殆盡，知繼續防守崑崙已不可為，在天黑時分發動一次反衝鋒後，就悄悄地撤退了。
崑崙關一戰，人民軍損失四千餘人，清軍損失一萬三千人。過了崑崙關的清軍興奮不已，殺氣騰騰地奔向南寧。退守到南寧北部九塘的人民軍再一