布、陳宮殘軍剛剛退回下，曹操的大軍也尾隨而至。將下城團團包圍起來。
五月底，藏霸率領兩萬大軍趕到下城外與曹操匯合，曹操並不急於攻城，而是下令沿下城外挖掘深溝。於溝中遍佈鹿角，溝外修築箭樓。擺出長期圍困地架勢，呂布心中焦躁，連續五次試圖突圍，結果都被曹軍亂箭射回。
……
呂布在郡被曹操打得大敗。曹豹、張遼卻在東郡大獲全勝。將曹仁、曹洪打得丟盔棄甲、潰不成軍。
濮陽之戰與縣之戰幾乎同時上演。
曹仁所採取的策略與曹操有異曲同工之妙，但因為對手不同，獲得的結果也是截然相反。曹操大勝。曹仁大敗！
五月初。
濮陽城中糧草將盡，曹仁決定分兵出城搶收小麥，但又擔心曹豹、張遼會趁機前來偷襲濮陽，便設下一計。令從弟曹洪率軍大張旗鼓出城，前往濟北搶收小麥，到了夜晚則悄悄潛回濮陽城外的密林設伏。
次日，張遼果然率軍來偷襲濮陽，結果被曹仁、曹洪裡外夾擊殺得大敗。
張遼既敗，曹仁認為徐州軍再不敢來偷襲，便令曹洪再次率軍大張旗鼓出城，這一次卻真的去了濟北搶收小麥，結果第二天，曹豹、張遼盡起大軍前來偷襲濮陽，曹仁兵少不敵，濮陽失守。
原來張遼早已經識破了曹仁地詭計，第一次故意率領老弱殘軍攻打濮陽，結果被曹軍殺得大敗，成功地懈怠了曹仁的警惕之心，第二次曹洪真地去了濟北搶收小麥，張遼才與曹豹盡起精銳之兵來攻打濮陽，將曹仁殺得大敗。
曹洪聞訊急率軍回救濮陽，結果又被張遼殺得大敗。
曹仁、曹洪丟盔棄甲、狼狽退入陳留，曹豹、張遼率軍窮追不捨，率軍攻入陳留境內，只可惜這時候呂布已經被曹操殺得大敗、狼狽逃回了下，否則地話，一旦曹豹、張遼分兵南下包抄曹操後路，曹操就將陷入進退維谷地絕境！這樣一來，兗州之戰的結局就將被完全改寫了。
五月底。
曹豹、張遼聞訊呂布兵敗、被困下，急忙回師徐州，陳留之圍不戰而解，而此時，陳留城中已無隔日之糧，曹仁、曹洪帳下僅剩三千能戰之卒！如果不是因為呂布兵敗，最多再過三天，曹仁、曹洪就會兵敗被殺，曹操地北路軍就會全軍覆滅！
如果事情真地這樣發展，這對曹軍地軍心、士氣無疑是沉重地打擊，可惜地是，這只是假設，因為呂布的戰敗，這一切都不會發生了！張遼、曹豹在東郡戰場的輝煌勝利轉眼間就付諸東流了。
……
下，圍城已經月餘。
官邸後院，呂布正對著天上明月長吁短嘆，婆娑地月色將呂布地身影在地上拖得老長，還是那虎背熊腰，還是那英姿勃發，昔年虎牢關外獨戰群雄地飛將猶在，令十八路關東諸侯見之膽寒的方天畫戟猶在。
然而，那顆無敵地武將之心~~卻已經不在了。
“將軍？”
一把脈脈的聲音從身後響起，呂布緩緩轉過身來，貂蟬如花地嬌靨還有婀娜豐腴地體態在月色地照耀下顯得越發曼妙迷人，歲月的風霜並未在她臉上留下任何痕跡，呂布的日夜澆灌更是讓她出落得越發嬌豔欲滴。
“蟬兒。”
呂布低低地呼喚了一聲，竟是瞧得痴了，一想到兵敗之後如此絕色佳人便要淪落為曹操這奸賊的戰利品，呂布就心疼得幾乎窒息！可是殺了她麼？呂布卻無論如何也狠不下這心，蟬兒啊蟬兒，你讓我怎麼處置你才好呢？
呂布忽然有些明白當初西楚霸王項羽面對虞姬時的心境了，那份兒女情長，那份英雄氣短，悔不聽公臺之言，悔不聽公臺之勸啊，只恨世事無情、無法重來啊……
……
下城外，曹操軍帳。