國空軍的騷擾，整個加萊的防空設施也大大的得到了加強。英國皇家炮兵第6重型高射炮連和第172型高射炮連及第1、2探照燈連，從英國本土和阿拉斯調了過來。他們在城市周圍佈下了一道半圓形的防空警戒線。由於加萊地區距離英國本土比較近，所以大約有三個英軍師來到了這裡，他們其中包括近衛裝甲師的一個旅、第三步兵師、第七步兵師和第二裝甲師的一個旅……後來，由於其他戰線吃緊，大部分的部隊被陸續抽調走了。只剩下第三步兵師還在加萊等待整補。而該師的師長小蒙哥馬利也就理所當然的成為了加萊新的城防司令。
5月26日，陳濟棠的裝甲先頭部隊已經抵達聖瓦萊裡附近的海岸。在短暫的停頓之後，他們開始按照事先統帥部規定的路線，轉向東北進攻海峽沿岸的各個港口。
27日晚，龍軍第十裝甲師已經兵臨布洛涅城下。
次日，龍軍第一裝甲師開始向阿運河一線的英軍部隊發動攻擊。成功的纏住了在那裡防禦的英軍第七步兵師，另一支部隊第二裝甲師則乘機掃蕩了布洛涅港口內的英法聯軍部隊，他們佔領了港口和大部分的城市，並且成功的把守軍給壓進了一個狹小的布洛涅城堡內。只不過，這些建造於中世紀的城堡比龍軍想象中的更加的堅固，所以缺乏重炮的龍軍部隊一時半會還無法攻破。
在另一邊，李宗仁率領的兩個裝甲師的兵力並沒有像盟軍預料中的那樣直接攻擊敦克爾克，而是繞了一個半圓之後，出人意料的切入了防禦薄弱的格拉沃利納，並且迅速的佔領了那裡。那裡是加萊和敦克爾克之間的中轉站。李宗仁和陳濟棠所部的行動，就意味著加萊的兩翼被龍軍切斷了。一時間加萊沉浸在一片混亂和恐慌的氣氛中。
難民和非戰鬥人員正在千方百計的企圖逃離這座城市，各種各樣的英軍裝備則被源源不斷的從英國運來，毫無章法的堆積在港口附近。中國空軍的戰鬥機和轟炸機不時的造訪，他們發現大量的武器裝備堆積在碼頭上，於是便發起了一輪又一輪的攻擊。因此盟軍損失了不少的武器、車輛、彈藥和無線電裝置，這給整個輸導工作帶來了很大的困難，也使得加萊的局勢變得更加的糟糕。
面對這種情況，小蒙哥馬利連續下達了總動員令和戒嚴令，以穩定目前加萊的局勢。第三步兵師和加萊的守軍立刻取消一切休假和整補，進入戰鬥準備狀態。所有在加萊的預備役士兵和在加萊休整沒有離開的作戰士兵立刻前往指定地點報到。
晚上8鍾以後，全城實施管制，並且嚴禁外出。另一方面，他迅速向英國陸軍總部提出了援兵的要求，並且希望對方能夠派出足夠的船隻以保證後勤的通暢和能夠讓更多的普通平民和非戰鬥人員撤離。
在小蒙哥馬利的指揮下，英軍的行動顯得十分的迅速。很快，加萊城的原本混亂的局勢就有所改觀。他七拼八湊的組織起了一支大約12000人的部隊。這支部隊是第三步兵師的7000人為核心，外面輔助以萊地區的各種各樣的守備部隊、警察部隊和預備役人員。最後甚至還包括500個沒有參加過任何戰鬥的非戰鬥人員。
不過英國總部也發現了小蒙哥馬利勢單力孤，他們迅速的派出了援兵，包括皇家坦克團第三營和第三十步兵旅在內的部隊被迅速的運往了加萊。前者是英國本土唯一的裝甲部隊，該部隊裝備了72輛馬蒂爾達2型坦克。完畢就直接從他們的兵營南安普頓運到了加萊。而後者時作為一支本土部隊是準備用在納爾維克的攻擊中的，可是由於英國海軍的失敗而被迫取消了那次的行動。該旅下轄皇家國王步槍團第二營、步槍旅第一營和維多利亞女王步槍團第一營。這三個營都是屬於常備軍的摩托化步兵營，兵力十分的雄厚，唯一的問題是這支部隊的大部分機動車輛都被留在了國內，因為沒有那麼多運輸船。不過對於小蒙哥馬