十一月中下旬，昌平州內外寒風陣陣，將部署在城池內外的清軍旌旗吹得咧咧作響。
此戰，皇太極並沒有死守昌平州，而是將清軍各旗兵馬拉到了昌平州以北十里之外，在曠野之中佈陣。
許銘率領騎兵營將士很快殺到，隨即便被三十萬清軍兵馬逼停。
望著遠處正在佈陣的清軍，許銘的臉上寫滿了興奮，終於追上這些狗韃子了，此戰定要殺個痛快。
中部遊擊將軍杜仲明大叫著說道：“將軍看,那明黃傘蓋下，定是皇太極那條老狗，咱們殺過去，砍了他！”
許銘白了杜仲明一眼，自己是悍勇，但不是沒腦子：“別說胡話，清軍幾十萬人，咱們孤軍衝上去送人頭啊？”
“那怎麼辦？”
“先後退幾里，等待督臣率主力趕到再說。派人立刻稟報督臣，我騎兵營已經追上清軍主力,請督臣火速來援！”
騎兵營南面，皇太極策馬舉著千里鏡，只見新軍騎兵營正在徐徐後退，心中有些擔心。劉衍只用了一個營的兵馬，就拖住了自己三十萬大軍，當真是好手段。
“命各旗儘快佈陣，以逸待勞！”
“嗻！”
此番皇太極將漢軍各旗部署在第一線，漢軍兩黃旗、正紅旗、兩藍旗、正白旗十萬大軍分為前後兩陣，正白旗、兩藍旗為第一陣，兩黃旗、正紅旗為第二陣，梯次部署火力,以便用漢軍旗的火器儘可能殺傷劉衍部的兵力。
在漢軍各旗的後面
，是蒙古八旗各部，九萬多蒙古鐵騎分為十幾個騎陣，在曠野上蔓延開來，彷彿重現了當年成吉思汗大軍的威勢。
蒙古八旗的後方，土默特左旗、科爾沁左右翼中旗、敖漢、阿祿諸旗王爺貝勒率領三萬多鐵騎也已經列陣完畢，這些外藩蒙古人此時戰意並不高，只是外有劉衍大軍壓境，內有皇太極鐵腕震懾，所以不得不率部上陣。
在蒙古人的後面，才是滿州八旗各部，皇太極率領兩黃旗為中軍，多爾袞、多鐸的兩白旗為前軍，代善、杜度的兩紅旗為左翼，豪格、阿巴泰、濟爾哈朗三人率領兩藍旗為右翼。
皇太極將三十多萬大軍部署完畢之後，昌平州北面的曠野上無邊無際，清軍各色鎧甲、旌旗幾乎佔據了整個大地，一直蔓延到遠處的天邊盡頭。
望著各旗軍陣，皇太極心中終於找到了熟悉的感覺與豪氣，此戰就要與劉衍決戰一番，倒要看看，這天下到底是誰的！
清軍各旗部署完畢之後，便開始原地休整，皇太極原本以為劉衍所部要等到下午，甚至是入夜時分才能趕到，大清的勇士們也可以獲得足夠的休息時間，以逸待勞佔據主動。
可是讓皇太極失望的是，剛剛中午過後，劉衍率領的十幾萬大軍便浩浩蕩蕩的出現在北面，明軍特有的戰鼓聲透過寒風傳播過來，讓清軍各部的兵馬一陣騷動。
皇太極微微皺眉，舉起千里鏡望向北
面，只見劉衍所部各營結陣向前，每一營的前方都有大量的土車防護，內中是數不清的鳥銃手，劉衍軍中的長槍手等肉搏兵竟然沒有多少，皇太極不由得驚歎起來。
“劉衍軍中攜帶了這麼多的土車，行軍竟然還能如此迅速，怎麼可能！”
皇太極不知道的是，劉衍軍中的土車都是臨時改造的，原本都是用來運載各營將士以及雜物，等到了戰場附近，再動用大批將士臨時挖土布置土車。
很快，劉衍部在距離清軍三里外停了下來，隨後十多萬將士開始齊聲怒吼，三聲“虎！虎！虎！”之後，便開始高唱軍歌，一曲劉衍軍中獨有的《漢終軍響起，讓皇太極等一眾旗主、王公貝勒神色凝重，這樣的敵軍，這樣計程車氣，此戰恐怕不好打了！
此戰，劉衍將錢樰的炮營擺在了最前方