期的摧毀學十二師的炮兵部隊。
於是乎，在接下來的戰鬥中，學十二師並沒有像大久一郎所期待的那樣一觸即潰毫無反抗之力，相反——學十二師在用炮兵反擊摧毀了第9師團所屬第9野炮聯隊的一個大隊炮兵以後，利用炮兵的延伸炮擊，開啟了一條通道，成功的實施了“突圍”——大久一郎對於學十二師的圍困本來就是騙局，真正參與圍攻的部隊只有一個聯隊而已。但是，一個聯隊兩千餘鬼子如何是學十二師萬餘官兵的對手，所以，該聯隊在炮兵被摧毀之後，根本無法抵擋以戰車部隊為先導的學十二師近一萬五千人的反擊，在堅持了三個小時以後，被打掉三個大隊的第19聯隊只能無奈的選擇了撤退。
而學十二師的成功突圍預示著，學四軍的反擊開始了！
事後總結這次戰役，大久一郎其實只犯了一個錯誤。不對，或許用日軍只犯了一個錯誤才最準確，那就是日海軍蒼龍戰機群的力量被誇大了。
藏村篤姬少佐率領的先遣轟炸機群沒能對學十二師造成致命損傷是其一，其二，後繼起飛的轟炸機群炸錯了目標，他們進攻的並不是學十師，而是學十一師。
日軍在通訊技術上的落後，成了造成這次“獵雲計劃”失敗的最大因素。日軍的聯絡手段單一，只能透過電報轉述，結果，從“蒼龍”號航母上次第升空的第二轟炸機群將正在與第36聯隊激戰的學十一師當成了學十師進行了猛烈轟炸，雖然給學十師造成了極大的傷亡，但是卻也讓學十師的火箭炮部隊免除了最大的威脅從而得到了最大限度的發揮，而火箭炮部隊的發威，則讓第9師團對學十師的兵力優勢喪失殆盡，從而造成了“獵雲行動”的最終破產。
學十二師共有十個團的兵力，其中，有九個團的兵員都是江蘇人。學兵軍家大業大以後，雖然並沒有人刻意去區分和區別，但是，籍貫已經成了一個等級身份標識。這其中，學兵軍的老班底——華北出身的學兵是最有優越感的，其次則是粵系出身的，然後則是全國各地來投奔的熱血青年，這後面則是川軍。至於江蘇兵，則因為南京會戰中的惡劣表現，成了人所共知的軟蛋兵、窩囊廢，為其他的學兵所不屑——當然，這也許僅僅是江蘇籍官兵自己的理解。
知恥而後勇，這句話用在學十二師官兵的身上應該是恰當的。不管其他人有沒有意識到，歐陽雲至少是密切關注著學十二師的成長的。當然了，他關注的初衷其實只是怕這一支魚腩部隊會在關鍵時刻掉鏈子，但是，學十二師在之後的成長曆程中卻讓他肅然起敬，並且很快的就放下心來。
這有賴於師長廖明豐。
廖明豐是江蘇泰興人，在老家有秀才之稱。廖明豐本人並不反感這一綽號，因為他覺得，這個稱號和他的學識是相對應的，而這個學識的背後，這證明了他的治兵方針是正確的。和此時期大多的軍官不一樣，廖明豐在治兵這方面，喜歡以理服人。當然了，在江蘇保安司令部的時候，因為種種原因，他這套方案是寸步難行，只能徒增笑料的。好在，他並沒有因此放棄。而在加入學兵軍以後，他發現自己這套方案管用了。
學十二師的成長還是很快的，從首次參加會演時多數專案排倒數第一位到這次戰役前在團級對抗中有兩個團擠進了前二十，一個團擠進了前五，其他人對此或許木然，但是廖明豐卻是因此痛哭一場大醉一場了的。
放空戰，官兵意志和素質對於最終的結果是很重要的，就藏村篤姬的經驗而論，支那軍少有部隊能夠在大規模轟炸時保證完整的編制，從而能夠在真實意義上對日戰機造成威脅。正因為習慣了這種順風轟炸，所以，當他們面臨學十二師猛烈的防空火力時，才會在剛開始