起義軍雖受到重大挫折，但推舉楊麼為領袖。他原名楊太，當地稱兄弟中幼小者為&ldo;麼&rdo;，故稱其為楊麼。楊麼自稱&ldo;大聖天王&rdo;，立鐘相之幼子為太子，很快將隊伍發展至二十萬人。他以洞庭湖為根據地，在湖裡建立了面陸背水的大小水寨數十個，進可陸耕，退可水戰，形成了陸耕水戰的戰略方針。
為提高水戰能力，起義軍讓俘獲的工匠高宣打造二十四車至三四十車的車船。這種車船形制雄偉，分二或三層，大者長三十六丈，高七丈餘，可載千餘人，以人踏車，以輪擊水，進退靈便，行駛疾速，左右前後各設長達十餘丈的&ldo;拍竿&rdo;，用來發巨石擊碎敵船。車船與海鰍等戰船配合，使起義軍掌握了水戰的主動權。
宋朝採取剿俘並用的政策。招安雖令個別動搖者叛變投敵，楊麼卻始終不為所動，為了粉碎誘降陰謀，他後來對前往招安的官員一概予以鎮壓。
紹興三年六月，宋荊南制置使王燮率兵六萬，水軍正副統制崔增、吳全率水師一萬，與鼎澧鎮撫使兼知鼎州程昌寓聯合進剿。楊麼誘敵深入，在陽武口（在今湖南漢壽東洞庭湖口）大敗宋朝水軍，崔增、吳全溺水戰歿，一萬水師全軍覆沒。而派去招安的官員，一再被楊麼處死，大半回不來。宋朝政府陷入了進退維谷的困境。
楊麼起義軍的壯大，引起兩方面的重視。
其一是偽齊劉豫方面。李成投降偽齊以後，紹興四年曾奉命派遣密使，遊說楊麼&ldo;聯軍滅宋，分地而王&rdo;，為楊麼拒絕。時隔一月，李成又派人攜官誥、金束帶等前來誘降，被義軍盡行殺戮，沉屍入江。關於楊麼起義軍與偽齊的關係，也有與此截然相反的說法，以為兩者勾結，約好李成由陸路、楊麼由水路，在兩浙會合，&ldo;赴行在作過&rdo;。但堅持大義說有已然的事實可以作證，而勾結偽齊說充其量只是或然的道聽途說，且未有實際的行動可以證實，即便在後來宋朝大軍開赴水寨的情勢下，不但偽齊絕無聲援的舉動，楊麼也絕無逃往偽齊的跡象，故後說不足為信。
其二是南宋方面。對朝廷來說，楊麼控制長江上游之地，阻遏漕運，獨佔一方，已成為與金兵、偽齊鼎足而三的心腹之患，&ldo;不先去之，無以立國&rdo;。到紹興五年，南宋政府或剿滅，或招安，已基本解決了為患江南的各大流寇集團。這年五月，右相兼知樞密院事張浚以都督諸路軍馬的身份坐鎮潭州督戰，命嶽飛從抗金前線調來精銳部隊進行鎮壓。
嶽飛採取剿撫並用的策略，誘降了少數起義軍首領，熟知了內情，決定了對策。他先派人暗中開啟西洞庭湖的堰閘，降低水位；而後名官員編制巨筏，堵塞主要港汊河道；再將大量青草束投入湖中，以阻撓車船的正常行駛。六月，嶽飛向楊麼大營發起總攻。楊麼以車船迎戰，舟輪被腐草羈絆，行進不便，欲退入港汊，又為巨筏所阻，終於被俘遇害。十幾萬起義軍中，老弱者歸田，嶽飛將五六萬少壯者編入岳家軍。
鐘相楊麼起義堅持七年之久，提出了&ldo;等貴賤，均貧富&rdo;的口號，當然有其歷史的合理性與進步性。但作為處於宋金之間的農民政權，長期並存似無可能，既不利於抗金大局，也不利於南方社會的穩定與發展。陳寅恪有詩云&ldo;妖亂豫麼同有罪&rdo;（豫即偽齊劉豫，麼即指鐘相楊麼），也許正是從這種歷史大格局而言的。
細說宋朝51：劉豫與偽齊
建炎四年（1130年），宋金關係上有四件大事不得不說。其一，三月，金軍結束了對南宋小朝廷的追擊，在還師途中受到韓世忠、嶽飛軍隊的痛擊；其二，九月，宋軍在富平之戰中敗績，只能退保川蜀；其三，七月，金朝扶植了&ldo;大齊&rdo;傀儡政