臨難赴死，國君明智威嚴，將帥有謀有勇，不出兵則已，一出兵就會會席捲天下。天下凡是歸順在後的國家必然先遭滅亡。那些主張合縱的人，就好比驅趕羊群進攻猛虎一樣。現在大王不結交猛虎卻結交群羊，臣私下認為大王的考慮錯了。”
“總計天下的強國，除了秦就是楚，兩國你爭我奪，這種形勢不可能使兩國並立。大王不結交秦，秦發兵佔據宜陽，韓國上郡的地方就不能通行。秦再攻下河東，奪取成皋，韓國必定投降稱臣，魏國也就會趁此時機行動。秦攻楚國的西面，韓、魏攻楚國的北面，楚國就危險了！”
“再說合縱盟約是聚集一群弱國攻打最強的國家，不估量對方便輕率作戰，國家貧窮卻要頻繁發起戰事，這是危亡的道路啊！我聽說過，兵力不如對方強，就不要向對方挑起戰端；糧食不比對方多，就不要同對方長期打仗。那些談合縱的人講的都是好聽的和不切實際的言辭，拔高主上不事秦的行為，只說合縱的好處不說它的壞處，突然招來秦兵的戰禍，那時挽救就來不及了！所以請大王對這事多多地考慮吧。”
“秦國西面擁有巴蜀之地，用大船裝載糧食，從汶山出發，順長江而下，到楚國三千餘里。用大船運載兵士，每條大船能載五十人和三個月的糧食，船順著江水飄浮而下，一天可行三百餘里，雖然走了這麼多里的行程，但並不費牛馬牽引的勞力，不到十天便可抵達楚國的扞關。扞關震動，竟陵以東的城邑就都要趕忙加強戰備，黔中、巫郡就不再是大王所有了。秦再揮師從武關出發，從南面進攻，那麼楚國的北境就被斷絕。秦兵進攻楚國，不出三個月，楚國就會面臨危難，然而楚國等待各國諸侯發兵來救，卻要在半年之後，這勢必是遠水解不了近渴。依靠弱國的救援而忘記強秦的禍患，這就是臣下替大王擔心的啊！”
“大王曾經與吳國人作戰，戰五次勝了三次，臨陣計程車兵死得差不多了；為了守衛新攻佔的城邑，活下來的百姓也吃夠苦了。我聽說功業大容易招致危險，百姓窮困會產生怨恨國君的情緒。為了維持容易招致危險的功業而去違背強秦的意願，我私下替大王感到危險。”
“秦國所以十五年不從函谷關出兵攻打齊、趙，是因為它暗中訂下了吞併天下的計劃。楚國曾經與秦國發生衝突，雙方在漢中交戰，楚國人沒有打勝，有侯爵和執珪之爵的戰死了七十多人，楚國的漢中之地便由此失去。大王大怒之下，發兵襲擊秦國，兩軍在藍田交戰。這就是常言說的兩虎相爭啊。秦、楚兩國相互削弱而使韓、魏兩國以其完整無損的兵力來對付它們的後方，沒有比這更加危險的作法了。請大王對此仔細考慮吧。”
“秦發兵攻取衛的陽晉以後，必定會使天下的交通要道斷絕。大王調集全部兵力進攻宋國，不到數月就可攻下，攻佔宋國再揮師東向，那麼泗水之側的十二個諸侯國就會全部屬於大王所有了啊。”
“約集東方六國合縱相互堅守盟約的人是蘇秦，他被封為武安君，但是在他擔任燕國的相國以後，就暗中與燕王策劃攻破齊國後瓜分齊國的土地；蘇秦便裝做有罪逃離燕國到達齊國，齊王收留他，讓他做了相國；經過兩年後事情被發覺，齊王大怒，把蘇秦車裂於刑場。像這樣用一個狡詐虛偽的蘇秦，卻要想控制天下，把各國諸侯連成一氣，這不可能成功是很明白的。”
“現在秦國與楚國國土相接，形勢上，本來就是親密的國家。大王真能聽我的話，我可以請秦王派太子到楚國來作人質，大王也派太子到秦國去作人質。我並請把秦王的女兒作為大王您的妻子，再奉上擁有萬戶人家的大城，收取賦稅作為大王的沐浴費用，秦與楚長期成為兄弟國家，永世不互相攻打。我認為沒有比這更好的策略了。”
楚懷王在得到張儀