待廣東清軍，認為他們就像容縣大戰時的清軍一樣不堪一擊，更何況那些臨組建的地方雜牌軍？第一師與清軍在沙琅剛一接觸，就吃了一個暗虧，雙方損失相當。由於雙方的火炮都沒有跟上來，兩軍的指揮官選擇的都是列方陣對射進攻，開始人民軍佔優，因為LZ—05步槍射程遠，可以連擊五粒子彈，隨著雙方陣列距離的接近，人軍有了傷亡。這時又從左，右兩路攻來相當數量的民團、鄉勇，三面受攻，人數佔劣勢的人民軍只能敗退下來，退至茂名城時，高州城也被圍困了。
圍攻高州、茂名兩城的二萬清軍兵力還是略顯不足。試攻幾次，除了拋下無數屍體，什麼也沒有撈到，清軍統領黃錫平命令部隊停止攻城，等到後續增援部隊到達後，再行進攻。而此時，在高州、茂名的人民軍第三軍第一師接到命令：撤退至廉州。第一師師長周寧濤（原玉林預備役師師長，在軍校學習一年後，被任命第三軍第一師師長）命令部隊晚丑時同時突圍至化州，在化州稍事停留，撤至廉州。
清軍統領黃錫平被清軍一連串的勝利衝昏了頭腦，也被清軍貌似強大的戰力所迷惑，不顧與後續增援部隊的斷裂，強攻至廉州城下。這時從汕頭、惠州調集增援的清軍還只是走到新興城，卻被廣東提督高連升快馬急令重調了回去。因為從梧州出發的人民軍進入了肇慶地區，威脅到了廣州近郊的三水城。廣州失了，那廣東就完了。還是廣州要緊啊！如果黃錫平不是那麼急於立功，冒險突進的話，他是能早一點接到這一情報的。只是遲了一天接到情報，就斷送了二萬清軍的大好生命。
清軍統領黃錫平率部隊到達廉州城下一個時辰後，從湛江港出發的圍城部隊人民軍第三軍第二師抄了清軍後後路，佔領了他們背後的化州城。第二師本來是遵照指示返回與第一師會合於廉州城的，他們在行軍途中接到林逸新的作戰命令，轉道攻起化州城。
正在圍攻廉州城興頭上的清軍統領黃錫平，接到兩個不好的訊息，一個是由於廣州地區危機，增援清軍被調回去了；二是清軍後路化州城被叛匪佔領，黃錫平臉上馬上變得一片灰死，意識到自己完了。
被堵於廉州與化州兩城之間的清軍，終究沒有逃脫被殲的命運，少量清軍化裝逃脫後，其餘大部被殲。圍殲黃錫平部後，人民軍第三軍第一師順勢重新佔回了高州、茂名兩城。從梧州開來的人民軍第三軍第四師也翻越了雲霧山脈，到達了沙琅鎮，這樣第一師與第四師在高州，茂名，沙琅這個三角形的地區構築了東線防禦陣地，確保了湛江港戰役東北角的安全。
第三十六章 湛江戰役（二）
公元1852年9月8日，桂林戰役打響。桂林山水甲天下，山青、水秀、洞奇、石美。神姿仙態的峰林，幽深瑰麗的溶洞和神秘莫測的地下河與景象萬千的灕江及其周圍美麗迷人的田園風光融為一體，形成了別具一格的“桂林山水”。“桂林”因“玉桂成林”而得名，每年農曆八月秋風宋爽的時節，正是桂花盛開、香飄四野的時節，濃郁的芳香撲面來，真是：“芬芳丹桂滿山城、花市端宜賜今名”。
清轍美麗的灕江穿城而過，單個獨立的石山鬱鬱蔥蔥，農耕後飲的桂林農家跟往常一樣，安閒地做著晚飯，美麗的灕江姑娘在夕陽下梳洗長長的美髮。突然，從遠處傳來了隆隆的炮聲，佔絕對優勢的人民軍並沒有遭遇什麼大的抵抗，早已成驚弓之鳥的殘弱清軍象徵性的反擊了一下，就向湘桂邊界退去。僅僅兩個時辰後，桂林城換了天。
兩天後，林逸接到五百里加急報告，得知桂林城被順利佔領，於是決定發出對湛江港的攻擊命令。
差不多將近一個月，也沒有見圍城的人民軍發起進攻，法國的海軍