董卓率領著討馬大軍在狄道誓師之後，沿著榆中、金城、枝陽、允街、令居的行進路線，將大軍駐紮在距離武威郡最近的令居以北二十里處。這裡距離馬騰護羌校尉府所在的姑臧城只有二百里之遙，騎快馬只需兩三日便可抵達。
董卓吸取了趙興麾下軍隊善於憑藉城池防禦作戰的教訓，極為重視攻城作戰的準備，五萬大軍之中，竟然有三萬步卒專門裝備了各類攻城器械和防護騎兵攻擊的拒馬、鹿砦等裝備。按照事先預定的作戰方案，董卓大軍首先要拿下姑臧城外圍的鸞鳥、揟次、蒼松等三座小城，對姑臧城形成“品”字形的包圍態勢，然後集中力量一舉拿下姑臧城。
董卓那邊已經擺明車馬，大軍壓境，馬騰這邊自然不敢掉以輕心，也是加緊做好防禦董卓來犯的各種準備。
因為武威地區人煙稀少、土地貧瘠，馬騰這些年來也就攢了兩萬兵馬，其中三千還跟著馬超留在了晉國，所以能用的人馬不過一萬七千左右。
馬騰手下將領，排在第一的自然是大將龐德，另有梁興、侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、馬玩、楊秋等八人追隨，被稱之為“八部將”，聽上去跟當年呂布手下的“八健將”很相似。
馬騰帳下排在第二的是原來帶領羌人造反的韓遂，他帳下也有一員猛將閻行，還有一位謀士成公英。
在外人看來，馬騰的長子馬超雖然勇武不凡，與董卓帳前先鋒張繡相比，絕對可以一較高下，只可惜被趙興作為人質扣留在了晉國，值此關鍵時刻，卻不能幫自己父親上陣殺敵。
單看董卓與馬騰手下將領，真是半斤八兩，不相上下。張繡勇武不凡，龐德也是驍將；李儒詭計多端，韓遂不遑多讓；段煨熟讀兵書，閻行胸有兵甲……
就算董卓和馬騰二人相比較，也是難分高低。董卓跟隴西羌人親如兄弟，本人有勇力；馬騰跟武威羌人關係密切，本人有武藝。
第139卷 第1111節：眾人合謀漁陽城 （35）
明面上看，董卓的優勢在於地盤大、兵力多，馬騰則相對處於劣勢。但是，如果將馬超帶領的一萬三千正悄悄趕往武威的兵馬算在馬騰帳下，再加上一個郭嘉，這場博弈勝負的天平便立即回到中間，難以分出強弱來。
這就是趙興精心算計之後安排的局面。一定要讓董卓和馬騰殺個頭破血流，雙方都筋疲力盡之時，趙興才會出兵涼州，一舉拿下董卓，招撫馬騰，最終實現吞併涼州的計劃。
按照韓遂的建議，馬騰在發現董卓駐軍令居以北之後，便主動放棄了鸞鳥、揟次、蒼松三座城池，將原本駐守在這裡的幾千士兵全部調往姑臧，擺出了一副死守姑臧城的架勢。
董卓大軍在令居稍微休整幾天之後，便派出先鋒將軍張繡率領一萬騎兵前往蒼松一帶，發起試探性的攻擊。結果張繡來到蒼松城下之後，發現這裡並無馬騰兵卒駐守，只是一座空城，於是趕緊回報董卓。董卓得悉此事後，立即命令樊稠和李蒙二人各自統兵五千，分別前往鸞鳥和揟次二城，結果也是不費吹灰之力便拿下了兩座空城。
順利實現第一階段的目標之後，董卓採納了李儒的建議，只留少許步兵駐守在距離姑臧城最近的揟次，大軍則是繼續向北開進，直奔姑臧城而去。由於步兵帶著大量攻城所用的器械，董卓軍的行動比較遲緩，硬是用了七天時間，才從揟次趕到了姑臧城下。
在此期間，馬騰曾經派出小股騎兵部隊潛伏在董卓行軍的道路兩旁，意圖襲擾大軍行軍，卻被張繡率領的騎兵盡數抵擋在了外面，並無建樹。
等到董卓大軍兵臨姑臧城下之時，站在城頭觀察軍情的馬騰心裡一陣發緊。就連一向自信的韓遂，看著城下密密麻麻的攻城車、雲梯、井欗、投石車等大型攻城器具之後，也是面色不虞，露出了擔憂之色。