夜幕給了鬼子們製造混亂的機會，鬼子們以小隊、中隊為單位四散突圍，學兵軍兵力不繼，劉雨卿和龐德崖審時度勢，選擇後撤到蒼南縣城構建防線，暫時停止了追擊。
閩東南學兵軍主力停止了追擊，並不意味著鬼子的噩夢就此結束了。因為浙西南一帶的學兵軍游擊隊出動了。松井石根進攻時為了避免和游擊隊過多糾纏延誤戰機選擇了避開文成和景寧，現在，開始為當初這一決定付出代價。夜晚正適合小股部隊偷襲，也適於游擊隊佈設地雷、陷阱。黃瀆東岸渡口距離瑞安不過十公里左右的距離，急行軍的話，用不著兩個小時就能抵達。可就是這十公里的路程，卻讓日軍付出了將近一千人的代價。松井石根為首的華南方面軍南線部隊從瑞安出來時雄赳赳氣昂昂，敗回時卻失魂落魄如喪家之犬。出來時兩個師團又一個偽軍旅並直轄三個旅團（獨立戰車、重炮兵最先覆滅）總共六萬五千餘人，回來時卻只餘三千人。雖說鰲江西岸還有將近一萬的部隊，可是最終能夠回來多少，老鬼子卻根本不敢去想。
逃回瑞安據點，並不意味著就安全了。凌晨一點多鐘，老鬼子正剛剛進入夢鄉，北面忽然傳來震天價的喊殺聲和槍炮聲，他一激靈坐起，然後便聽見大久一郎在屋外喊道：“……支援北門，一定要守住！”
老鬼子披衣下床，開啟門問：“怎麼回事！”
大久一郎同樣只披著一件外衣，他轉身悲憤道：“閣下，支那游擊隊居然敢包圍瑞安，真是豈有此理！”
老鬼子張口想說什麼，卻只是嚥了嚥唾沫。心中想起“虎落平陽被犬欺”這句中國諺語，他重重的吐出一口濁氣。
北門的槍炮聲來得快去得也快，田文峰很懂得游擊戰的技巧，也知道憑藉自己手上三個遊擊縱隊，在沒有重火力的情況下想要強攻有四千鬼子把守的瑞安根本不現實。所以，他發動進攻的目的其實很簡單，就是不想讓小鬼子睡上好覺。如果此時松井石根能夠看到瑞安東、北、西三門郊野裡的情況，估計會氣得吐血。
瑞安、瑞平、文成三個遊擊縱隊自從文成出來，先是一路朝沿海地區狂奔，後來又沿途設伏，游擊隊員們也累得不行，此時，在北門發動佯攻的不過只有百十人，而其他人正簇擁在一起呼呼大睡呢。
田文峰既然打定主意不讓鬼子睡上好覺，北門之後，東門又發動了佯攻，然後則是西門。西門連著攻了兩回，又回到了東門……如此在兩個小時內反覆十幾次以後，谷壽夫首先沉不住氣了。他找到大久一郎，提議由他親自率一個大隊出擊，給支那人一點瞧瞧。
大久一郎沒有采納他的建議。南線打成這樣，明眼人都知道問題出在哪裡。正因為谷壽夫的急功冒進又不擇手段，這才被學兵軍抓住機會出動秘密武器一擊反制。南線開打以來，幾乎都是谷壽夫和其第6師團在表演。大久一郎本來並無意見，他知道學兵軍難纏，所以便有心先讓第6師團和學兵軍拼消耗，然後在雙方消耗得差不多的時候自己再加入一擊制勝。
這想法倒是符合他一貫謀定而後發制人的風格，只是讓他始料未及的是戰局居然會就此逆轉，不僅如此，此後他們居然連還手的機會都沒了。大久一郎也算是身經百戰的沙場老將，但是這種局面卻還是第一次遇到。連出場的機會都沒有就被擊潰，然後就只能如喪家之犬一般一路逃竄，這讓向來以名將自詡的老鬼子情何以堪，他大恨啦！
谷壽夫不僅心狠，而且臉皮超厚，大久一郎擺明態度不想搭理他，他卻還想爭取，道：“支那人分明就是佯攻，目的就是不想讓我們休息好！等到天亮，支那人的戰機又會過來，屆時，情形可就兩樣了！大久君，借我一箇中隊，我出去狠狠的教訓他們一頓！”
谷壽夫此時手上僅有兩百多人，這其中還有五十餘人是文職人員。因此，雖然明