三路攻勢，葉肇的學二軍推進得最快。沒有類似甌江的大河阻隔，所處又是平原地帶，他們以兩個旅的坦克部隊為先鋒，半日下衢州，當天傍晚拿下龍游縣，隨即連夜兵分兩路，一路進攻黃山，一路向建德市逼近。
學兵軍兵鋒太盛，朝鮮偽軍的第五師還有獨立第十旅根本無力招架，而因為岡村寧次和新任華南兵團軍事顧問團團長小野勝二有意放棄中小城市在大城市與學兵軍展開決戰，這等於直接給了棒子們“戰略撤退”的理由，於是讓學兵們哭笑不得的一幕出現了，往往他們這邊才開始進行炮火準備呢，棒子們已經撒腿開跑了。至當天晚上十一點鐘，學二軍兩部一部攻取了建德，一部兵臨黃山，已經全面控制了北線戰場的主動權。
三路攻勢，推進得最為艱難的是蔣光鼐和劉雨卿指揮的南線。因為隔著甌江的原因，又因為台州乃是岡村內定的決戰地之一，所以小野勝二格外重視。他親自指揮防守，為了給其它方向的部隊爭取向台州集結的時間，小鬼子調集了台州、寧波一帶所有的中朝偽軍還有日本憲兵參與防守，又驅逐了大約萬餘中國平民勒令他們幫助修築防禦工事，在無法動用大炮和飛機的情況下，學四軍強攻了一下午，付出了大約兩千餘學兵傷亡的慘痛代價後，蔣光鼐不得不下令暫停了攻勢。
中線，饒國華一開始推進得極為順利，但在拿下永康以後卻在武義縣遭到了正向台州集結的大約一個半師的中朝偽軍和大約兩個大隊日本憲兵部隊的聯手反擊，時值天色已晚，考慮到大規模的炮擊可能會誤傷到城內的中國居民，饒國華在請示蔣光鼐以後，也暫停了進攻。
學兵軍這邊剛剛開始向甌水東線日軍佔領區發起進攻，小野勝二便向岡村還有軍部做了報告。
而因為日本軍部下午剛接到指揮部設在武漢的中國派遣軍司令官西尾壽造關於學兵軍航空部隊大舉增援重慶的報告，東條英機等人有感到攻伐雲貴高原將變得艱難，便不禁對再放棄浙東南產生了動搖。
小鬼子最擔心的還是學兵軍在佔領浙東南前線機場以後，會更容易組織對日本本土的空襲。於是一番爭執以後，東條英機指出為了避免再發生類似於“名古屋鼠疫事件”的慘劇，浙東南絕不可放棄，提議從中國派遣軍抽調一兩個常備師團、從共榮軍臺灣兵團抽調兩萬以上的朝鮮偽軍支援華南兵團，不求重新奪回浙西南，但是一定要穩住甌水防線。為了加強說服力，他最後說道：“有人總認為帝國可以用龐大的兵工規模抵消學兵軍的發展優勢，我覺得這個觀點很荒謬。我們固然擁有傳統兵工優勢，但是請別忘了，學兵軍從區區一個團發展到如今的規模只用了短短的六年！諸君，你們有研究過學兵軍的發展模式嗎？我這段時間就正在進行這方面的研究，並且取得了一點成績。我發現，學兵軍的發展壯大和它佔得的地盤是呈正比的，換句話說，只要給它足夠大的地盤，那麼它就能夠成長為一頭足以與帝國相抗衡的怪獸！所以，要真想用我們的傳統兵工優勢將學兵軍比下去，我們同時必須限制學兵軍擴大地盤！諸君，海南的形勢有人關注過嗎？說得好聽一點，第四師團是牢牢的佔據了海南西南沿海地區，但實際上呢？”說到這裡，老鬼子刻意的“藐視”了米內光政一眼，等所有人都表示出足夠的關注以後，這才繼續說道：“三天前，澤田中將和我通了幾份電報，諸君，第四師團的形勢不容樂觀啊，他們實際上是在學兵軍的重重圍困中苟延殘喘——為什麼會出現這種情況？原因就在我們在座的某人身上，因為他的縱容，學兵軍居然透過第四師團的那幫商販後代向本土走私奢侈品——這與資敵有何區別？是可忍孰不可忍！我以為，在守住浙東南以後，我們應該立即調集力量解決海南事態……”
其實無論從哪一方的視角，日陸軍大阪第四師團在海南島上都是一個畸形的存在。學兵軍