剿掉三泰遊擊縱隊的主要原因。
相對於日軍只能先清剿三泰遊擊縱隊不同，學兵軍要光復蘇錫常鎮卻有兩種選擇。選擇一是可以從杭州直接北推，選擇二可以走黃山路線，從黃山向東北方向攻進。而因為日軍在上海附近有一個軍的兵力，同時還有聯合艦隊提供海空火力支援，學兵軍總司令部經過磋商以後決定採取第三種方案，即由福建第三軍團擔綱主攻任務，優先收復安徽江南地區，然後再順勢東進。而由浙江第二軍團擔綱佯攻任務，在牽制住上海日軍的同時再尋找戰機。
這算是一種折中方案，提出者是單人雄。而歐陽雲最終同意卻是因為執行此方案會增大光復南京的機率。中央政府雖然宣佈重慶為陪都，但是這並不會改變南京在國人心目中的特殊地位。而且，南京如果得以光復，那麼不僅對汪偽南京政府形成致命打擊，而且還會給學兵軍帶來政治上的加分。這對於已經決定參政組建聯合政府的歐陽雲來說，其意義是不言而喻的。
南京的戰略和政治地位是如此重要，東京大本營自然不可能等閒視之，學兵軍同時在四個地方集結兵力，但是日軍的反應卻不一樣。長江上游兩湖那邊，日軍幾乎沒有增加多少兵力，但是在南京一帶，日軍不僅將新組建的第23軍駐防地放在了揚州，而且將南京設定為南下的關東軍和華北方面軍的集結地。
日軍如此重視南京，顯然他們很清楚，一旦南京被學兵軍攻佔，那麼他們即使能夠取得秦嶺作戰的最終勝利，但是也達成不了戰前制定的目標。畢竟重慶只是陪都，南京才是中國正兒八經的首都。陪都雖失，但是有南京這個正牌首都在，那老蔣就遠沒到山窮水盡的地步。至於指望支那人內訌，歐陽雲不肯讓出南京，東條英機對此完全不抱希望。南京會戰還有徐州會戰歐陽雲都有派重兵參戰，而且一點藏私的意思都沒有，最先進的武器裝備盡出不算，部隊也表現得悍不畏死，這已經證明了歐陽雲還是具備大局觀的。
史稱“秋日反攻”時長半年的這一次堪稱中日兩國之間的一次國運決戰的大型戰役，在鮑莊戰鬥發生的第二天開始進入**。雙方首先出場的自然是空軍。史稱“長江空戰”的這一次學日兩方空軍大作戰，因為交戰雙方都投入了最新型的戰機，而且都有地面雷達站助陣，從而被後來世界各國很多航空學校視為經典教案因而得以載入史冊。學兵軍一方，金雕噴氣式戰機和“天雷KKII”型空空導彈首次大規模投入使用；日軍方面，前期日軍只出動了大約十架左右的五十特攻機，而在後來則投入了超過三百架。
日軍航空部隊在吃了雷達太多的虧以後終於學乖了，不僅開始在長江北岸沿江線的重要軍鎮修建雷達站，而且派駐重兵把守。而因為雷達站的存在，雙方再也無法發起對對方機場和雷達站的突襲，漸漸的這場曠日持久的空戰便皆以雙方殲擊機部隊之間的較量為主，雙方的轟炸機部隊雖然幾乎每次都會跟隨出擊，但是卻鮮有發動的機會。
第一次大規模空戰就發生在鮑莊戰鬥的第三天。日軍飛行第23師團奉酒井隆的命令全體出動對三泰地區軍事戰略目標進行轟炸，而他們剛剛從揚州周邊的幾個機場起飛，學兵軍黃山雷達站就偵測到了這一動向。隨即，福建航空兵團駐武夷山機場的一個殲擊機師立刻前往攔截支援。
學兵軍空軍的行動同樣被日軍雷達站偵測到，日軍駐南京的一個飛行師團隨即從南京起飛迎敵。薛長空見狀又放飛了手上的預備隊，同時向單人雄求援。單人雄命莊後重派部隊助戰，於是學兵軍參戰的殲擊機部隊猛增到三個師，超過了三百架。
日軍不甘示弱，不僅駐上海的航空部隊立刻起飛助戰，同時聯合艦隊停留在上海近海的兩艘航母也放飛了各自搭載的戰鬥機。於是在以三泰地區為中心的廣袤天空中，學日交戰雙方以遞增的方式總共出動