郭猛並沒有等的太久，其實現在整個淮西，整個楚國，都有一種山雨欲來風滿樓的感覺。自從當年郭猛和李助幫著王慶和段三娘奪下房山之後，王慶便憑藉著段三孃的手段和武力，以及一開始打的為民請命、替天行道的大旗，還是招攬了不少人才。
在李助之下，有馬勥、馬勁、袁朗、滕獗、滕戡組成武藝高強的紀山五虎，還有賀吉、柳元、縻勝、陳贇組成的隆中四勇將，一時間所向披靡，無所畏懼。
可惜人終歸是會變的，即便是曾經畏妻如虎的王慶，也變了，自從得了淮西那八座軍州，有八十六縣之地之後，他便開始大興土木，興建宮殿，強搶民女入宮為妃，段三娘看著生氣，但是也沒有辦法，畢竟現在的淮西姓王，她段三娘再生氣也只能忍著，連著王慶手下的幾員猛將也都看不過眼，紛紛勸諫，但都被王慶罵了回來。
幾人只能將希望寄託在李助身上，沒想到李助也是灰溜溜地吃了閉門羹，但即便如此，李助還是希望王慶可以找回一開始的他，多次直言上諫。
某次宴會之上，李助實在看不過眼，對著王慶嚴厲說道：“皇上，如今朝政腐敗，國力衰弱，百姓疾苦。若再不加以整頓，楚國遲早會走向滅亡。請皇上振作精神，重振朝綱，為百姓謀福祉。”
然而，王慶卻對此不以為意，他斜靠在龍椅之上，臉上帶著一絲不耐煩的神色，冷冷地說道：“李助，你又在這裡危言聳聽。朕的楚國，豈是你能輕易撼動的？你若再敢多言，朕便將你貶職！”
李助心中一痛，他知道自己已經無法改變王慶，也無法阻止楚國走向衰敗的命運。他眼中閃過一絲失望與決然，心中暗自思量，自己該何去何從。
而段三娘那邊，對王慶由愛轉恨，則完全是女人惹的禍，他舉杯邀月，與妃子們暢飲，酒過三巡，已是醉眼朦朧。此時，一名舞女身姿婀娜，翩翩起舞，舞姿曼妙，吸引了王慶的全部目光。他心生愛意，命人將舞女帶到自己身邊，賜予她無盡的寵愛與榮華。而其他妃子們則心生嫉妒，暗自謀劃如何取而代之，後宮的爭鬥愈發激烈。
段三娘治不了王慶，對其他妃子可有的是手段，她粗魯兇悍，殘忍無情，心中有著自己的野心與算計。見到王慶沉迷享樂，不理朝政，麾下又有眾多勇猛的武將，段三娘心生覬覦，想要取而代之，掌控楚國的權勢。
在後宮之中，段三孃的地位至高無上，她手握後宮大權，對其他妃子們頤指氣使，稍有不滿，便施以嚴懲。她的寢宮豪華無比，金碧輝煌，彰顯著她的尊貴地位。然而，段三娘並不滿足於此，她渴望掌握更大的權勢，成為楚國真正的主宰者。
後宮之中，勾心鬥角，爭鬥不斷。妃子們為了爭寵，各展其能，暗中較量。她們或結成聯盟，或暗中詆譭，手段層出不窮。
段三娘為了鞏固自己的地位，開始暗中聯絡一些武將，如紀山五虎中的滕獗、滕戡等人，向他們許諾事成之後的榮華富貴與高官厚祿，挑撥離間，煽動他們對王慶的不滿與野心。