公元前 284 年，春寒尚未散盡，齊國臨淄的宮闕卻已籠罩在一片陰雲之下。訊息如鷙鳥，自北地振翅而來：燕國、趙國、秦國、韓國、魏國五國聯軍，陳兵齊國邊境，劍指臨淄，其勢洶洶，似欲將這東方大國一口鯨吞。
齊國朝堂之上，齊湣王強壓內心驚惶，怒目環視群臣：“諸卿，五國犯我，何策退敵？”眾臣面面相覷，唯大將觸子上前，聲若洪鐘：“王上，敵軍雖眾，然我齊國帶甲之士亦不下數十萬，糧草豐足，只需嚴守城池，待其久攻不下，師老兵疲，再伺機破之。”湣王略一沉吟，點頭應許。
聯軍營帳內，卻是另一番景象。燕昭王身著素袍，目光冷峻，對諸將言：“昔日齊湣王無道，破我薊城，毀我宗廟，掠我子民，今日復仇之機已至，諸軍當奮勇向前，踏平齊地！”老將樂毅，身披重甲，拱手領命：“臣定不負王恩，率燕軍為先鋒，直搗臨淄！”其餘四國將領，亦各懷心思，或為土地，或為削弱強齊，皆願傾力一戰。
初戰，雙方列陣於濟西平原。齊國大軍漫山遍野鋪開，旌旗下，士卒戈矛如林；聯軍一方，燕軍居中，趙、秦、韓、魏分居側翼，五色軍旗在風中獵獵作響。觸子督軍，本欲堅守，齊湣王卻遣使者持劍至陣前，厲聲高呼：“觸子若不速戰速決，提頭來見！”觸子無奈，只得擊鼓強攻。
剎那間，殺聲四起，馬蹄揚塵蔽日，兩軍如怒潮相搏。齊國勇士仗著血氣之勇，奮勇向前，聯軍亦拼死抵擋。燕軍在樂毅指揮下，陣法不亂，弩箭齊發，後排投石車巨石呼嘯砸入齊陣，砸得人仰馬翻。趙軍精騎迂迴穿插，衝擊齊軍側翼，所到之處，血肉橫飛；秦軍銳士，挺著長矛，呼喊著古老的戰歌，撕開齊軍防線缺口。混戰至日暮，戰場上屍橫遍野，血流成河，齊國軍隊漸漸不支，防線開始崩潰，士卒四散奔逃。觸子見大勢已去，心灰意冷，率殘部突圍而去，自此不知蹤跡。
臨淄城中，聽聞敗訊，百姓惶惶。齊湣王惱羞成怒，斬殺數位大臣以洩憤，又強徵丁壯，欲再組新軍。然兵敗如山倒，聯軍趁勝長驅直入，齊國諸城紛紛淪陷。樂毅用兵如神，分兵略地，燕軍所至，秋毫無犯，只除齊王苛政，收攬民心；趙軍奪下大片糧草豐饒之地；秦軍則佔取戰略要衝，虎視眈眈。
月餘後，聯軍兵臨臨淄城下。臨淄，這座繁華數百年的雄城，城高牆厚，濠溝深闊。城樓上，齊國新帥達子拼死督戰，城中百姓亦同仇敵愾，搬運磚石、箭矢相助。聯軍連番強攻，死傷慘重，雲梯被掀翻，攻城車被巨石砸毀。樂毅見狀，傳令暫停攻城，只將臨淄團團圍住，斷其水源、糧道，欲以圍困迫降。
城中日子愈發艱難，井水乾涸，糧食漸盡，餓殍滿街。齊湣王卻仍不思悔改，妄圖帶著珍寶細軟出逃。趁夜，他率親信數百人，開城西門，欲奔莒城而去。剛出城門，便被聯軍遊哨發覺，一陣追殺，湣王丟盔棄甲，狼狽不堪，幸得幾名死士護衛，才勉強脫身。
臨淄城守達子，苦撐數月，終是無力迴天。內無糧草，外無援兵，望著城中百姓受苦，含淚開城投降。樂毅整軍入城，嚴明軍紀，封存府庫，安撫百姓，昔日繁華的臨淄，雖歷經戰火，卻在燕軍治理下，慢慢恢復些許生氣。
齊湣王逃至莒城，妄圖借楚軍之力復國。可楚將淖齒，心懷鬼胎，表面應承，暗中卻與聯軍勾結。一日，淖齒以議事之名，將齊湣王誘至軍帳，當堂數落其罪，竟將湣王剝皮抽筋，懸於市井，慘嚎之聲，聞者驚心。齊國至此，幾近覆滅，唯莒城、即墨兩城，在田單等忠臣義士堅守下，如風中殘燭，頑強搖曳。
即墨城中，田單被眾人推舉為主帥。他布衣麻履，穿梭於街巷，鼓舞士氣：“諸君，齊雖大難，然祖宗之地，不可棄也！我等即墨百姓，能耕能戰，只要齊心，必能退敵復國！”軍民感其赤誠，紛紛響應。田單