戰國末年，天下紛爭，亂象叢生，秦國經商鞅變法後國力日盛，虎視眈眈，欲吞天下。秦昭襄王嬴稷高坐章臺宮王座之上，目光冷峻地審視著羊皮地圖，心中籌謀萬千。謀士范雎進宮，行過叩拜之禮，朗聲道：“大王，當下六國割據，局勢錯綜複雜，臣以為當行‘遠交近攻’之策，方可破局。”嬴稷微微前傾，眼中閃過一絲興味：“先生細細說來。”
范雎上前一步，手指地圖比劃：“大王請看，韓、趙、魏三國地處中原，與我大秦相鄰，且地勢平坦，無險可守，是為肘腋之患。先攻此三國，既能拓展疆土，又可壯大實力。而齊國，偏居東海之濱，國力尚富，若貿然與之開戰，戰線過長，損耗必巨。不如與之交好，穩住其心，待我大秦掃平近鄰，再圖齊地不遲。”嬴稷沉思良久，撫掌大笑：“先生此策，甚合寡人之心！就依此計行事。”
訊息傳至齊國臨淄，齊王宮中，齊王田建正與群臣宴飲作樂。宦者匆匆入廳，呈上秦國國書，田建閱罷，微微皺眉：“秦使欲來修好，諸位愛卿如何看待此事？”相國後勝起身，滿臉諂媚：“大王，此乃好事啊！秦國如今強勢，既願交好，我齊國可保邊境安寧，安心享樂，還能互通商貿，獲利匪淺。”群臣紛紛附和，田建嘴角上揚，點頭應允：“既如此，准奏，準備迎接秦使。”
秦國使者車駕不久便至臨淄，一路引來百姓圍觀。使者踏入王宮，獻上厚禮，言辭恭敬：“我秦王久慕齊王賢德，特命下官前來，願兩國締結友好盟約，從此互通有無，永息刀兵。”田建見禮單豐厚，又聽這般奉承，心花怒放：“秦齊本就當和睦相處，共保太平，使者遠來辛苦，且去館驛歇息。”
盟約既成，秦齊邊境一時平靜無波。秦國卻馬不停蹄，調兵遣將向韓、趙、魏進軍。秦軍銳士如狼似虎，在名將白起、王翦等人率領下，攻勢迅猛。韓國首當其衝，野王之戰，秦軍切斷上黨與韓國本土聯絡，韓王驚恐萬分，欲割地求和，然秦國胃口極大，步步緊逼。
趙國見狀，深知唇亡齒寒，派出老將廉頗駐守長平。長平之地，兩山對峙，地勢險要，廉頗深溝高壘，堅守不出。秦軍強攻數月，損兵折將，士氣受挫。范雎心生一計，遣人入趙，散佈謠言：“廉頗年老怯戰，秦軍最懼趙括，若趙括為將，秦軍必敗。”趙王本就對廉頗久戰無功不滿，聽聞此言，中計換上趙括。
秦國得知趙括掛帥，暗暗欣喜，立即換上白起為主帥。白起乃戰國殺神，用兵如神。趙括年輕氣盛，急於求戰，主動出擊。白起佯裝敗退，引趙軍深入，隨後斷其歸路，將趙軍圍困四十餘日。趙括突圍戰死，四十萬趙軍降卒，盡被白起坑殺。長平一役，趙國元氣大傷，舉國哀慟。
此時，齊國朝堂上雖偶有遠見之士建言援趙抗秦，但相國後勝收受秦國賄賂，力主按兵不動：“我齊國既與秦國交好，何必捲入他國紛爭，惹禍上身。且趙國與我有舊怨，讓他們自相殘殺便是。”齊王田建昏庸，聽信讒言，坐視趙國慘敗。
魏國亦難逃厄運，秦軍水淹大梁，大梁城垣崩塌，魏王投降。秦軍兵鋒所指，三晉之地紛紛淪陷，秦國盡收其地，實力暴增。楚國雖地域廣袤，然內部腐朽，貴族奢靡，軍隊戰鬥力參差不齊。王翦率六十萬大軍南下，楚人拼死抵抗，卻難挽頹勢。
齊國在秦國鯨吞蠶食他國時，沉浸於虛假的和平。國內商業依舊繁榮，臨淄街頭，商旅絡繹不絕，酒肆茶樓歡聲笑語。但有識之士憂心忡忡，稷下學宮的學子們常聚而論政，痛斥朝政腐敗，為齊國前途擔憂。無奈齊王不聽勸諫，朝堂被後勝等佞臣把控，忠言難以進諫。
秦國在掃平韓、趙、魏、楚後，磨刀霍霍向燕國。燕國太子丹派荊軻刺秦，圖作困獸之鬥，卻以失敗告終。燕國隨之覆滅。此時，齊國才驚覺大禍臨頭，四周盟友盡失，獨存己身面對強