迴天。
訊息傳至臨淄，城中百姓驚慌失措，哭聲、呼喊聲交織一片。齊王建癱坐在王座上，面如死灰，眼中滿是絕望。此時，後勝卻偷偷溜出王宮，暗中與秦軍聯絡，準備獻城投降，以求自保。
秦軍乘勝進軍，臨淄城危在旦夕。田光老將悲憤交加，他召集起身邊一群忠義之士，組成敢死隊，決定在城門前做最後的抵抗。“齊國的兒郎們，今日雖敗，然我等不能辱沒祖宗！拼死一戰，護我家國！”眾人齊聲應和，眼中閃爍著決絕的光芒。
城門前，敢死隊與秦軍展開殊死搏鬥。他們以血肉之軀，抵擋著秦軍的鐵騎。田光雖年邁，卻勇猛無比，手中長刀揮舞，砍倒多名秦軍士兵。可寡不敵眾，敢死隊一個接一個倒下，鮮血染紅了臨淄的土地。
臨淄城門終被攻破，秦軍湧入城中。齊王建被俘，看著熟悉的宮闕化為焦土，繁華的街市一片狼藉，淚水潸然而下。他想起往昔的太平歲月，後悔不迭，可一切都已無法挽回。
齊國，這個曾經輝煌一時的東方大國，在歷史的滾滾車輪下，轟然崩塌。秦軍收繳齊國珍寶、典籍，將土地納入版圖，華夏大地自此走向統一。而齊王建的昏庸、齊國的衰敗，成為後世警醒，讓人們深知，生於憂患，死於安樂，唯有居安思危，方能長治久安。