臨淄城，曾是繁華的東方都會，車水馬龍，商旅雲集，酒肆茶樓間瀰漫著富足安逸的氣息。齊王建，這位在齊國漫長的和平歲月中成長起來的君王，一貫沉醉於虛假的安穩，對宮牆之外風雲變幻的天下大勢渾然不覺。
王宮中，絲竹管絃之聲悠悠迴盪，齊王建斜倚在王座之上，目光慵懶地掃過殿內翩翩起舞的宮女，臉上掛著沉醉的笑容。相國後勝趨步上前，滿臉諂媚：“大王，我齊國海晏河清，百姓安居樂業，此皆大王聖明所致。”齊王建微微點頭，心中滿是自得。殊不知，此時秦國的鐵騎已踏破五國河山，天下即將變色。
直到有一日，一名風塵僕僕的斥候闖入王宮，跪地急報：“大王，大事不好！秦國已接連攻滅韓、趙、魏、楚、燕五國，如今大軍正向我齊國壓境而來！”齊王建猛地從王座上驚起，手中的酒盞“哐當”落地，摔得粉碎，臉色瞬間變得慘白。他瞪大雙眼，死死地盯著斥候，彷彿要從他臉上看出這訊息的真偽，許久，才顫抖著聲音問道：“怎……怎麼會如此之快？”
朝堂之上，慌亂如沸水炸開。大臣們面面相覷，往日的沉穩鎮定蕩然無存，有的交頭接耳，聲音中滿是驚恐；有的呆立當場，眼神空洞。齊王建強作鎮定，高聲喝道：“眾卿不必驚慌！如今即刻集結軍隊，趕赴西部邊境，定要將秦軍攔於國門之外。”
軍令如山，齊國各地的軍隊開始匆忙向西部集結。可長久的和平早已讓這支軍隊腐朽不堪。校場上，軍官們手忙腳亂地清點人數，士兵們懶懶散散，有的還在抱怨著美夢被驚擾，對即將到來的大戰毫無懼意，更談不上什麼鬥志。兵器庫裡，塵封多年的戰甲鏽跡斑斑，刀槍鈍挫，箭矢的羽毛脫落，弓弦鬆弛。負責後勤的官員們滿頭大汗，四處奔走籌措糧草，卻發現倉庫裡的存糧竟也因平日裡的疏於管理和揮霍浪費所剩無幾。
老將田光，曾歷經沙場，目睹齊國昔日輝煌，見此情景，痛心疾首。他匆匆入宮，面見齊王建，急切進言：“大王，秦軍銳不可當，且多年征戰，經驗豐富。我軍這般倉促應戰，軍備廢弛，士卒散漫，無異於以卵擊石。當務之急，需喚起民眾，加固城防，同時派使者向他國殘餘勢力聯絡，或可尋得一線生機。”
齊王建卻面露猶豫，眼神飄忽不定。相國後勝見狀，連忙上前勸阻：“大王，切不可聽信老將之言。我齊國富庶，軍隊雖久未征戰，然一旦集結，必能威震秦軍。若此時示弱，向他國求援，不僅失了我大國顏面，還恐引來更多麻煩。”齊王建本就心存僥倖，聽後勝如此一說，便打消了念頭，只是催促軍隊加快西進。
秦軍這邊，王翦、蒙恬等名將統領，士氣高昂，一路勢如破竹。得知齊國匆忙調軍，秦軍將領們在帳中商議對策。王翦捻鬚笑道：“齊國倉促應戰，必是亂象叢生。我軍可佯裝強攻，引齊軍主力出城，再派輕騎迂迴包抄，斷其後路，必能大破齊軍。”眾人點頭稱是，依計而行。
齊國西部邊境，兩支大軍對峙，氣氛凝重得仿若能壓死人。齊軍這邊，士兵們看著對面秦軍嚴整的軍容，整齊的佇列，寒光閃耀的兵器，心中不禁打起了退堂鼓，隊伍裡隱隱有了騷動。將領們大聲呵斥，試圖穩住軍心，可聲音裡也透著心虛。
秦軍陣前，戰鼓擂動，聲震四野。先鋒部隊吶喊著衝向齊軍，擺出一副強攻的架勢。齊軍將領見狀，果然中計，匆忙下令出城迎戰。一時間，殺聲四起，塵土飛揚。秦軍先鋒與齊軍剛一接觸，便佯裝敗退，齊軍不知是計，見秦軍“潰敗”，士氣大振，紛紛追擊。
就在齊軍主力遠離城池之時，秦軍輕騎如鬼魅般從側翼和後方迅速迂迴。馬蹄聲如雷鳴，瞬間將齊軍的退路截斷。齊軍頓時陷入混亂，前後夾擊之下，士兵們驚恐萬分，紛紛丟盔棄甲，四處奔逃。將領們試圖組織抵抗，可兵敗如山倒，根本無力