公元前 221 年，春末的風帶著些許燥熱，吹拂過古老的華夏大地，卻吹不散即將籠罩齊國的陰霾。咸陽城中，秦王政負手而立，目光凝視著東方，那裡是齊國的疆土，亦是他霸業宏圖的最後拼圖。“傳寡人之令，王賁將軍即刻領兵，自原燕國南部直搗齊都臨淄，務必一戰而定乾坤！”雄渾的旨意自王宮傳出，如雷滾滾，奏響了齊國覆滅的序曲。
王賁，這位秦軍名將，虎目含威，接令後迅速點齊精銳之師，風馳電掣般奔赴前線。秦軍甲士，身著玄色重甲，步伐整齊劃一，戈矛在日光下閃爍著寒芒，宛如一條鋼鐵洪流，所經之處，煙塵蔽日。他們久經戰陣，在掃滅六國的征程中屢立戰功，此刻更是士氣高昂，心中燃燒著為大秦開疆拓土、成就不世之功的熊熊火焰。
反觀齊國，臨淄城中卻瀰漫著一股頹敗之氣。齊王田建，多年來偏安一隅，沉浸在虛假的太平幻夢之中。朝堂之上，奸佞當道，諂媚之音不絕於耳，對外部風雲變幻的局勢閉目塞聽。齊國軍隊，久未經歷實戰磨礪，平日裡疏於操練，士卒們軍紀鬆弛，兵器鏽蝕，戰術戰法還停留在往昔的舊章。當秦軍壓境的訊息如晴天霹靂傳來，整個齊軍上下陷入了慌亂。
秦軍先鋒如鬼魅夜行，穿越燕齊邊境沿途齊國哨卡形同虛設，大多未及發出警報便已被悄無聲息地擊破。待接近臨淄近郊，齊國百姓才驚惶失措地看到遠方那片湧動的黑色潮水，恐懼瞬間在人群中蔓延。田間勞作的農夫丟下手頭農具，奔回家中，緊閉門窗；城中商販匆忙收拾貨物，街巷裡瀰漫著哭喊聲與呼喊聲。
王賁站在陣前，望著臨淄城高大的城牆，嘴角勾起一抹冷峻的弧度。他深知，此刻的齊軍雖人數眾多，但已是驚弓之鳥，不堪一擊。一聲令下，秦軍戰鼓擂動，驚天動地，似要震碎天地乾坤。“進攻！”王賁的吼聲穿透戰場喧囂，秦軍士卒們如餓狼撲食，向著臨淄城洶湧而去。
城樓上，齊軍守將慌亂指揮，士卒們手忙腳亂地張弓搭箭，可弓弦許久未拉，不少竟在關鍵時刻崩斷。石塊、熱油等守城器械也因疏於維護，難以發揮效用。秦軍迅速架起雲梯，蟻附攻城，先鋒士卒不顧城頭矢石，勇猛攀爬。一名秦軍小卒，身中數箭，仍咬牙堅持，單手攀住城垛，大吼著揮刀砍殺身邊敵兵，為身後戰友開闢道路。在秦軍悍不畏死的衝擊下，臨淄城防漸漸鬆動。
城外曠野，齊軍倉促集結的援軍趕來，卻陣型鬆散，毫無協同。秦軍見援軍至，不慌不忙，弓弩手迅速變換陣形，萬箭齊發，箭雨如飛蝗般落入齊軍陣中，頓時人仰馬翻。未等齊軍緩過神來，秦軍鐵騎呼嘯而出，馬蹄踏碎大地，如利刃切入黃油，將齊軍陣型衝得七零八落。齊軍士兵們面如死色，許多人扔下兵器，轉身奔逃，兵敗如山倒。
臨淄城中，齊王田建聽聞城破，癱倒在王座之上，眼神空洞絕望。往昔繁華的王宮此刻亂作一團，侍從們四散奔逃，珍寶散落一地。田建悔不當初，這些年他輕信秦國“交好”之言，未做戰備，以致今日國破家亡。在秦軍衝入王宮的最後時刻，他被親衛裹挾著，從後門逃出，向著南方奔去，試圖尋找最後一絲生機。
王賁率軍入城，迅速控制局勢，張貼安民告示，約束士卒，嚴禁劫掠。大秦的黑色軍旗在臨淄城頭高高飄揚，宣告著齊國的覆滅。但齊國大地的抵抗並未就此終結，在一些偏遠郡縣，仍有忠義之士，散盡家財，組織鄉勇，試圖反抗秦軍統治。
南方海濱，田建一行躲入一座小城，妄圖憑藉海濱地勢堅守。然而秦軍緊追不捨，很快圍城。城中軍民雖拼死抵抗，可力量懸殊。關鍵時刻，田建卻怯弱不敢再戰，竟欲開城投降，以求自保。城中守將悲憤交加，怒斥田建：“王上，齊國宗廟社稷皆在您手，今若投降，何顏面對先祖！”田建卻掩耳不聽，執意降秦。
城破