臨淄，齊國的心臟，車水馬龍，繁華喧囂。巍峨的王宮中，齊湣王端坐於王座之上，身著華服，頭戴冕旒，眼神中透著高傲與野心。齊國，在威王、宣王時代積累下雄厚家底，此刻的齊湣王，望著腳下的錦繡山河，心中燃起熊熊烈火，誓要讓齊國的威名傳遍四海八荒。
彼時，秦國經商鞅變法後，國力蒸蒸日上，同樣懷揣著包舉宇內之心。在遙遠的西方，咸陽宮的燭火徹夜不熄，秦王與謀臣們對著沙盤地圖，謀劃著東進之路，目光已然鎖定山東諸國。
齊國的擴張率先在東方拉開帷幕。齊軍的鐵騎踏破鄰國的邊境，先後擊敗宋、楚等國，奪取大片富庶之地。宋地，膏腴千里，商業繁盛，齊軍攻入時，街市上百姓驚恐奔逃，店鋪被洗劫一空，金銀財寶、糧食布帛源源不斷運往齊國。齊湣王聞報大喜，在朝堂上犒賞三軍，將士們歡呼聲響徹王宮。“寡人之軍，銳不可當！從今往後，齊國必將稱霸天下！”他的聲音在殿內迴盪，群臣高呼萬歲。
這一番動作，卻如巨石入水，在戰國的湖面激起千層浪，秦國朝堂震動。“大王，齊國如此行徑，已威脅我大秦東進之佈局。宋地若為齊有，其財力、物力將大增，日後必成我心腹大患。”相國魏冉聞言，面容凝重。秦王微微皺眉，目光冷峻：“齊湣王此舉，是公然挑釁。我大秦欲統一天下，齊國這般肆意擴張，絕不能坐視不管。”
於是，秦齊之間的暗戰悄然打響。秦國施展外交手腕，聯合韓、魏、趙三國，在函谷關外陳兵示威，對齊國形成威懾之勢。同時，密使頻繁穿梭於各國宮廷，散佈不利於齊湣王的流言蜚語，言其驕奢殘暴，妄圖稱霸中原，挑動他國對齊國的敵意。
齊國這邊，齊湣王並非毫無察覺。他一面加緊操練軍隊，在臨淄郊外的校場上，每日可見士卒們揮汗如雨，刀槍碰撞之聲不絕於耳；一面派蘇秦入秦，試圖以縱橫之術化解危機。蘇秦憑藉三寸不爛之舌，在秦國朝堂上舌戰群儒，力陳秦齊交好之利：“秦齊乃當世兩大強國，若攜手並肩，何愁天下不定？何苦為了些許利益衝突，兵戎相見，徒使他國得利。”
然而，秦國君臣深知齊國野心，並未被蘇秦言辭輕易打動。秦軍在軍事上繼續施壓，名將白起率精銳之師，向韓、魏邊境移動，做出隨時南下進擊齊國盟友的態勢。齊國則針鋒相對，增兵宋地，加固城防，齊湣王甚至親臨前線，鼓舞士氣：“兒郎們，今日之戰，關乎齊國國運。吾等身後，是萬千子民，是祖宗基業，務必奮勇向前，讓秦人知曉我齊國的厲害！”
雙方僵持不下之際，齊國國內卻隱患叢生。多年征戰，賦稅加重，百姓苦不堪言，田間勞作之人日益稀少，不少地方出現饑荒。而朝堂之上，爭權奪利之風盛行，大臣們分為數派，互相攻訐，為了自身利益不惜出賣國家機密。蘇秦雖為齊國效力，卻也因捲入權力旋渦，被人猜忌，其主張難以完全施行。
反觀秦國，在商鞅變法後，確立了耕戰為本的國策，百姓富足，樂於為國立功。秦國軍隊紀律嚴明，賞罰分明，士卒們奮勇爭先。且秦國推行縣制，政令統一，決策執行高效。
局勢愈發緊張，戰火一觸即發。齊國在宋地的統治並不穩固，當地百姓時有反抗，齊軍疲於鎮壓。而秦國瞅準時機，聯合韓、魏，突然向齊國盟友楚國發動進攻，楚國自顧不暇，無法支援齊國。齊湣王無奈，只得從宋地調兵回援，防線出現漏洞。
緊接著，秦軍在白起的指揮下，繞道魏、韓，直撲齊國邊境。齊軍倉促應戰，在濟水之濱，雙方擺開陣勢。秦軍的黑色軍旗迎風獵獵作響，士卒們個個眼神堅毅，殺氣騰騰；齊軍雖也有一定士氣，但因長途奔波、內部矛盾，陣容略顯凌亂。
開戰後，白起採用迂迴戰術，先以小股部隊佯裝正面強攻，吸引齊軍主力，主力部隊則趁夜繞道