想要殺掉蕭何、曹參。蕭何、曹參害怕了，越過城池來依附劉季，以求得保護。於是劉季用帛寫了封信射到城上去，向沛縣的父老百姓宣告說：“天下百姓為秦政所苦已經很久了。現在父老們雖然為沛令守城，但是各地諸侯全都起來了，現在很快就要屠戮到沛縣。如果現在沛縣父老一起把沛令殺掉，從年輕人中選擇可以擁立的人立他為首領，來響應各地諸侯，那麼你們的家室就可得到保全。不然的話，全縣老少都要遭屠殺，那時就什麼也做不成了。”於是沛縣父老率領縣中子弟一起殺掉了沛令，開啟城門迎接劉季，想要讓他當沛縣縣令。劉季說：“如今正當亂世，諸侯紛紛起事，如果安排將領人選不妥當，就將一敗塗地。我並不敢顧惜自己的性命，只是怕自己能力小，不能保全父老兄弟。這是一件大事，希望大家一起推選出能勝任的人。”蕭何、曹參等都是文官，都顧惜性命，害怕起事不成遭到滿門抄斬之禍，極力地推讓劉季。城中父老也都說：“平素聽說劉季那麼多奇異之事，必當顯貴，而且占卜沒有誰比得上你劉季最吉利。”劉季還是再三推讓。眾人沒有敢當沛縣縣令的，就立劉季做了沛公。於是在沛縣祭祀能定天下的黃帝和善制兵器的蚩尤，把牲血塗在旗鼓上，以祭旗祭鼓，旗幟都是紅色的。這是由於被殺的那條蛇是白帝之子，而殺蛇那個人是赤帝之子，所以崇尚紅色。那些年輕有為的官吏如蕭何、曹參、樊噲等都為沛公去招收沛縣中的年輕人，共招了二三千人，一起攻打胡陵、方與，然後退回駐守豐邑。
秦二世二年（前208）。陳涉手下大將周章率軍攻打到戲水，被章邯打敗又退回去了。燕、趙、齊、魏各國都自立為王。項梁、項羽在吳縣起兵，秦朝泗川郡監名叫平的率兵包圍了豐邑。兩天之後，沛公率眾出城與秦軍交戰，打敗了秦軍。沛公命雍齒守衛豐邑，自己率領部隊到薛縣去。泗川郡守壯在薛縣被打敗，逃到戚縣，沛公的左司馬曹無傷抓獲泗川郡守壯並殺了他。沛公把軍隊撤到亢父，一直到方與，沒有發生戰鬥。陳王勝派魏國人周市（ｆú，伏）來奪取土地。周市派人告訴雍齒說：“豐邑，是過去魏國國都遷來的地方。現在魏地已經平定的有幾十座城。你如果歸降魏國，魏國就封你為侯駐守豐邑。如果不歸降，我就要屠戮豐邑。”雍齒本來就不原意歸屬於沛公，等到魏國來招降了，立刻就反叛了沛公，為魏國守衛豐邑。沛公帶兵攻打豐邑，沒有攻下。沛公生病了，退兵回到沛縣。沛公怨恨雍齒和豐邑的子弟背叛他，又聽說東陽縣的寧君、秦嘉立景駒做了代理王，駐守在留縣，於是前去投奔他，想向他借兵去攻打豐邑。這時候秦朝將領章邯正在追擊陳勝的軍隊，章邯的別將司馬�（ｒèｎ，仁）帶兵向北平定楚地，屠戮了相縣，到了碭縣。東陽寧君、沛公領兵向西，和司馬�在蕭縣西交戰，戰勢不利，就退回來收集兵卒聚集在留縣，然後帶兵攻打碭縣，攻了三天就攻下來了。於是收集碭縣的兵卒，共得到五六千人。攻打下邑，攻了下來。退兵駐紮在豐邑。聽說項梁在薛縣，就帶著一百多隨從騎兵前去見項梁。項梁又給沛公增加了五千人，五大夫級的將領十人。沛公回來後，又帶兵去攻打豐邑。
沛公跟從項梁一個多月，項羽已經攻下襄城回來了。項梁把各路將領全部召到薛縣。聽說陳王確實是死了，因而立楚國後代懷王的孫子熊心為楚王，建都盱臺（ｘū ｙí，需怡）。項梁號稱武信君。呆了幾個月，向北攻打亢父，援救東阿，擊敗了秦軍。齊國軍隊回去了，只剩下楚軍單獨追擊敗逃之敵。另外讓沛公、項羽去攻打咸陽，屠戮了城陽。軍隊駐紮在濮陽縣東邊和秦軍交戰，打敗了秦軍。
秦軍重新振作，守住濮陽，在城周圍引水堅守。楚守撤兵去攻打定陶，沒有攻下。沛公和項羽向西奪取土地，到了雍兵城下，和秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺李由。又返回攻打外黃，沒有攻下。