戰之後安民恤眾，投者無數。
更何況曹操手下謀士極多，周瑜的些許伎倆當然難不倒這些謀士。
隨著周瑜大軍在荊州戰場的開拓，孫策大軍在不斷地減少三山、虎林、湖口、涇縣一代的兵力。
而這一點正是曹操手下謀士荀彧等人預料到的，面對孫策大軍最初的固守政策，曹操謹慎以對，命令手下各部日夜操練人馬，不要急於出擊，更從廣陵調來了大量的攻城器械和糧草，準備南下，訓練士兵則是以宣城一帶的匪寇作為物件，更可以平定後方，可謂一舉兩得。
到周瑜開始謀劃江夏，圖巴陵，窺長沙的時候，孫策大軍已經全員撤退，源源不斷地開往已經落入到周瑜手中的九江、彭澤、柴桑等地，只是嚴密的把守鄱陽湖一帶，這麼做當然如曹操手下謀士所料，當然是為了避免戰線太長。
孫策手下人不多，要想佔據荊州，不集中力量是不行的，孫策是英雄，壯士斷腕的勇氣還是有的，荊州和眼下的這幾個小小城市相比孰輕孰重，孫策自可計較明白，所謂當舍則舍，正是這個道理。
因此，曹操不費吹灰之力就佔據了孫策原本在江東佔據的一些城市，在佔領這些城市的時候，曹操嚴明軍紀，並不許一人擄掠，雞犬不驚，人民皆悅，齎牛酒到寨勞軍。曹操鑑於此地雖是化外之民，但是民風淳樸、恩怨分明的特點，故此以青州產的昂貴的金帛回報，曹操的舉動贏得當地百姓的讚賞，一時之間歡聲遍野。尤其是涇縣大王祖郎的舊軍，來投奔的人甚多，曹操收編其中身體強壯者為士卒，而那些年老體弱者則給賞歸農。
故此，江南之民，無不仰頌，由是兵勢大盛。
兵強馬壯的曹操此時意氣風發，一反以前韜光養晦的模樣，更打著肅清地方的旗號開始南征。
首當其衝就是江東的土皇帝嚴白虎。
嚴白虎乃是野心極大的人，一直在尋找機會稱霸江東，不過前一段時間曹操和孫策兩軍打得熱火朝天，而自己的勢力範圍更受到了孫策勢力的波及，更見孫策兵強馬壯，當然不敢招惹，更有坐山觀虎鬥的撿便宜心理，所以一直隱忍未發。
後來見孫策大軍和曹操大軍雙方各個嚴守城市，自以為雙方實力大損，又見孫策退卻，曹操忙著剿匪，又忙著佔領孫策空出來的城市，自以為沒有人可以挾制得了自己，哪裡還能忍得住？
這時的嚴白虎開始招兵買馬，一見到孫策大軍撤退，更加肆無忌憚起來，更沒有把曹操放在眼裡，居然自稱東吳德王，以吳郡為基地，早早派遣部將守住烏程、嘉興。更命令他的弟弟嚴輿出兵，防守楓橋。
曹操哪裡會把這個嚴白虎放在心上，命令自己的大兒子曹昂帶領李典、樂進、曹純等將，以程昱為軍師，全權負責征討嚴白虎。
曹操自己則親領大軍繞過神亭嶺，攻打烏程和嘉興。
曹昂雖然是中人之姿，沒有什麼傑出的才能，但是勝在聽話，來到楓橋以後，聽從程昱的計謀，馬上隨遣曹純出馬佯裝挑戰嚴輿，嚴輿輕敵，出戰曹純，曹純惡語中傷嚴輿，說他是膽小鬼，不敢過橋一戰，這嚴輿怒火中燒，拍馬過橋來戰曹純，卻不知道自己已經中了程昱的激將法，等到嚴輿領一部分士兵到橋上時，李典和樂進早駕小舟從河岸邊殺過橋裡。亂箭射倒嚴輿留在靠向自己大營一邊的岸上軍隊。
一時間，嚴輿的軍隊人仰馬翻，嚴輿大吃一驚，才待回去營救，剛剛調轉馬頭，卻被曹昂趕了上來，在後面一刀砍中了嚴輿的後背，嚴輿背後帶傷，更口吐鮮血，唯有亡命以逃，李典和樂進二人飛身上岸砍殺，與曹純大軍兵合一處，引軍直殺到閶門下，嚴輿退入城裡去了。
與此同時，曹操已經帶並攻克了烏程和嘉興，於是分兵水陸並進，圍住吳郡城。
曹操大軍一困三日，每