鳳凰城御營。
李世民與軍師在大堂議事，忽有軍士進來稟報：
“萬歲爺，不好了！馬老千歲前去鳳凰山，殺敗番將蓋先謨後追趕上去，中了他的詭計，人馬墜入陷阱，被他活捉進營去了。小的們在外等候多時，又不見有首級挑出，不知兇吉如何。”
李世民聽了，驚出一身冷汗，說：
“馬王兄被他捉去，生死未卜，要儘快去搭救才好。”
這時，尉遲恭上前道：
“陛下，請放心，待臣前去搭救。”
李世民道：“尉遲王兄，須得格外小心。”
尉遲恭道：“無妨。”
於是，尉遲恭披掛上馬，手提烏纓槍，領了四名家將，直奔鳳凰山而來。
遠遠就看見鳳凰山腳下有密密麻麻的營帳，尉遲恭心想，這定然就是番兵營帳了。
正在往前走的時候，突然發現前面路邊似有一個人，又無手足，如冬瓜一般，還在亂動，不知是人是怪，尉遲恭命家將前去察看。
“元帥，這人就是馬老千歲，被人斷去手足，但還是活的。” 家將回報說。
尉遲恭一聽，如遭五雷轟頂，一時呆住。
翻身下馬，走近前一看，不覺大驚：這馬老千歲怎麼被人剁去手足，頭和身軀在亂動，怎麼又不說話，真是奇怪了。
只見馬老千歲睜著雙目，看著尉遲恭，點點頭，不能言語，眼淚大顆大顆地流了下來。
尉遲恭看了，心如刀絞，利箭穿心，想著馬老千歲隨自己征戰幾十載，如今竟落得這番情景，心頭一酸，不禁也淚如雨下。
那馬三保被人剁去手足，割去舌頭，疼痛難忍，有口難言，只得把口亂張，頭亂搖，眼淚不停流，想往前，又不能走。
馬三保看看尉遲恭的槍，又看看自己，不停地點頭，又像要說什麼話，卻又說不出。
尉遲恭明白馬三保之意，但是作為自己曾經的老戰友，他如何下得手呢？
他尉遲恭也算是叱吒一生，馳騁沙場，見過生死無數，但此情此景，他也實在是於心不忍，實在是下不了手。
上前說道：
“老將軍呀，我知道你心裡苦，但是我不能那樣做啊！”
身邊左右，見此情，也是泣不成聲，人人傷感不已，真心難忍。
不一會，一家將說道：
“元帥爺，馬老將軍已經落得這般光景，也令人痛惜。既已如此，怎能再讓老將軍長久遭罪下去……”
尉遲恭一陣心如刀絞，終於一狠心，拿著槍尖對向馬三保，轉過去，說道：
“老將軍，自便吧。”
馬三保見狀，槍尖對向自己，臉上露出微微悽苦一笑，眼睛一閉，用盡全力，身體猛一晃，毫不猶豫往前一撲，咽喉直往槍尖上一撞而去，結束了自己的生命。
一代興唐大將，竟歸天而去了。
馬老英雄已亡，眾人齊齊失聲痛哭。
尉遲恭上前，用手合上馬老英雄的雙眼，含淚道：
“老將軍，我尉遲恭誓與你報仇雪恨，以慰將軍在天之靈。”
說罷，吩咐左右料理好馬老英雄屍體，抬回鳳凰城安葬。
尉遲恭縱馬挺槍來到番兵營前，大怒道：
“呔！快快報與你家主將知道，說我大唐大元帥尉遲恭在此，速速出來受死。”
番兵報入帳中，蓋先謨得聞大唐元帥到來，不勝歡喜，連忙上馬，提鞭便出到營外，哈哈大笑道：
“哎唷！你就是大唐的兵馬大元帥尉遲恭？我道你有個三頭六臂，原來也不過如此，一介莽夫，看你有何本領與我交戰？”
尉遲恭一聽，怒火三丈，道：