一大批深受封建禮教薰陶，極端仇視農民起義的地方階級知識分子作為軍隊的骨幹；在兵源方面，湘軍改八旗、綠營的世兵制為募兵制，招募健壯、樸實的山區青年農民當兵，並由鄰里、父母、妻子取保具結，實行嚴格的控制；並建立篷帳和長夫制度，行軍作戰，部隊住帳篷不住民房，集中管理，長夫則用於搬執行李、糧草，修築工事；其建制以營為基本單位，每營4哨，每哨8隊，營官直轄親兵6隊；武器配製方面，冷熱兵器間隔配備，全營共500人。
湘軍的大本營在湖南，在衡州建有訓練基地，這次出征南下的湘軍便是從衡州出發的，由李續宜率領。湘軍的管理實行長官負責制，出了問題由第一長官負責，為了保證下面的人絕對聽指揮，湘軍採取大帥挑選統領、統領挑選營官、營官挑選哨弁、哨弁挑選什長，層層節制的辦法來編組軍隊；並實行軍官與士兵厚餉制度，使士兵有餘錢養家餬口，因而安心當兵。
如此，在清軍各種建制的軍隊中，如論戰鬥力，湘軍當屬最強。不過，現在清廷出現了一支基本西式化了的新部隊——新式清軍，不知他們的戰鬥力如何？這次是新式清軍第一次投入使用，其戰鬥力只有經過一次戰鬥後方能評估。不過，再怎麼算，新式清軍的戰鬥力當強不過湘軍，雖然他們的裝備差不多，但在紀律方面湘軍應比新式清軍更強。
接下來的清軍建制部隊戰鬥力的排名應是綠營——民團——八旗兵。當然各種建制的部隊中，也可能有某支部隊有突出表現，但從整體上來評定，上述排名差不離。
湘軍一路南下，路上所見之人不管男女老少，一律斬殺，以免被洩露了部隊行蹤，而這從陸路南下的部隊還只是其偽裝部隊，暗裡他們的另一支部隊早已從水路南下了。
儘管湘軍行事如此隱蔽，但其悄然合圍興安城之前，興安城還是接到過人民軍軍情部特工傳回來的訊息，說清軍打過來了，讓他們早做準備。當時，興安城設有人民根據地、人民軍、人民黨各種機構，軍情部與安全部駐興安秘密辦事處接到訊息後，便先期撤離了。而興安城地方政府與人民黨組織機構未接到上面的命令，不敢擅作撤離決定。何況，他們也不相信昨日清軍還在湘桂交界處，今日使能到達興安城？便想多待一日後，如再無上面的指示，他們再作決定不遲。因此，當清軍猝不及防出現在興安城時，他們便與城中的百姓一起被合圍在興安城中了。此時，興安城的防禦力量，只有興安城民兵營，約五百人而已。
興安城被圍，城內軍民後悔不已。湘軍是“獸軍”的名頭，他們早有耳聞。曾國藩為了激勱士兵們的鬥志，許諾士兵們攻下一座城池，便可自由“活動”三天。這三天，城內是何等的一種人間地獄？有多少婦女會被強姦？又有多少百姓會被屠殺？還有多少錢財會被搶劫？人們不敢想象。
死戰到底的命運可以預見，但如投降，命運又會怎樣呢？誰能保證湘軍會善待百姓？湘軍曾在東南地區與太平軍作戰時，他們便血洗了一座已投降的太平天國屬地內的縣城，城內除投降計程車兵倖免於難外，百姓遭到殘酷屠殺，整座城血流成河！
“不要再作猶豫了！大家團結起來與湘軍戰鬥到底吧！”興安縣縣長韓地英大聲疾呼，“哪有敵人還沒有開始進攻，便投降的道理？既然根據地還沒有一個與敵人血戰到底的縣城，我們便讓興安城做第一個吧！”他豪情萬丈。
“對！我們不能對湘軍抱有任何幻想！我們不放一槍一炮，便投降，我們在座的各位，誰也逃脫不了軍法的處置！”興安縣民兵營營長雷九厲視下面一些主張開城投降的人，威嚴道，旋又婉轉道：“其實，我們也不需如何悲觀，誰說我們便不能守住興安城？誰說我人民軍便不會來救援我們了？保不準明日便有人民軍來援呢！”
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