司馬懿欲提兵來劫蜀寨。長子司馬師諫曰：“父親據片紙而置身險地，倘有疏虞，奈何？不如令別將劫寨，父親提兵接應。”司馬懿乃令秦朗引兵去劫蜀寨。當晚，風清月明，將至二更，忽陰雲合布。司馬懿大喜曰：“天助我也！”人銜枚，馬裹蹄，悄然開進。
秦朗兵至蜀寨，縱騎突入，竟不見一卒。秦朗大驚叫曰：“火速退軍！”忽聽炮響，火把四明，殺聲震天，王平、張嶷、馬岱、馬忠一起殺出。秦朗死戰，只引數十騎透圍而走。司馬懿見蜀寨火光沖天，殺聲不絕，急催人馬接應。忽聞鼓聲貫耳，左魏延、右姜維兩路伏兵殺出，魏兵各自亂竄，司馬懿驚魂惶惶，敗回本寨。時過三更，夜復清明，孔明回到大帳，命刀斧手提出鄭文，斬下首級。
司馬懿劫營大敗，堅守不出。孔明乘四輪小車遍觀地形，見一谷形似葫蘆，可容數千人馬，谷後出口，二山夾峙，雙騎不能並行，乃問嚮導官此谷何名。回曰：“此谷名曰‘上方谷’，當地人稱‘葫蘆谷’。”孔明回寨，喚裨將杜睿、胡忠，付與圖紙，命二人引軍匠入上方谷，製造“木牛流馬”。又令馬岱領五百軍兵，守住谷口，不許任何人出入。三將領命。
忽，長史楊儀入曰：“糧米至劍閣，搬運極其不便，大費人力，若長此以往，如何了得？”孔明笑曰：“長史勿憂，我已令人制造‘木牛流馬’，此牛馬不飲不食，晝夜不歇，可大省人力。”眾將奇曰：“亙古未聞有此物也！”孔明曰：“木牛流馬，每匹可載十人一月之糧，人行六尺，牛行四步，翻山越嶺如履平地。”眾將贊曰：“丞相真神人也。”不十日，木牛流馬製造完畢，果然上坡下陵，甚是穩便。孔明即令高翔引一千兵，駕驅木牛流馬，自劍閣至棋山，往返運糧。
司馬懿正呆坐帳中，忽人入報：“蜀兵驅木牛流馬搬運糧米，人不用大勞，牛馬不用飲食。”司馬懿大驚而起曰：“如此，諸葛亮退兵無期矣！”遂喚張虎、樂綝吩咐曰：“你二人各引五百軍，埋伏斜谷小路，待蜀兵木牛流馬經過，突然殺出，搶三五匹回寨。”二將得令，引兵偷過鳥道，伏在谷中。不二日，果見高翔驅木牛流馬而來。將次過盡，二將突然殺出，蜀兵驚慌，棄下數匹奔去。張虎、樂綝大喜，弄回本寨。司馬懿喜曰：“諸葛亮以此運糧，我亦用之。”即命軍匠當面拆開，照其尺寸，仿製木牛流馬。不到半月，造成兩千匹。司馬懿即令鎮遠將軍岑威，引兵一千，駕驅木牛流馬，去隴西搬運糧米。
高翔回告請罪。孔明笑曰：“我正欲教他搶去。”眾將面面相視。旬日後，細作來報：“魏兵仿造木牛流馬，自隴西搬運軍糧。”孔明喜曰：“果不出我料也。”又過旬日，乃喚王平吩咐曰：“將軍引兵一千，假扮魏軍，去西迎運糧兵，突然襲之，奪其木牛流馬驅回。北原魏兵追來，你將木牛流馬口中木舌扭轉，木牛不動，你棄之而走。但見我軍殺來，你亦返身殺回，再將木舌轉復，長驅大進。”王平得令而去。孔明又令魏延、姜維各引一萬人馬，埋伏半道，接應王平。又命張嶷引五百軍，扮作六丁六甲神兵，一手持旗，一手仗劍，腰懸葫蘆，內裝煙火之物，埋伏山道。待王平驅木牛流馬至，放起煙霧，一起擁出，護木牛流馬回寨。三將領命而去。孔明又令張翼、廖化、馬岱、馬忠各引一萬精兵前出埋伏，單等司馬懿來奪軍糧。四將點兵，各引人馬離營。
魏將岑威驅木牛流馬正行，忽報：“巡糧兵到。”兩軍會合。忽一聲大喊，蜀兵貼身殺起，魏兵措手不及，被殺大半，岑威匆忙抵敵，被王平一刀砍為兩截，餘卒奔散。敗兵奔告北原，郭淮大驚，急忙引兵來奪。王平引兵驅木牛流馬正行，忽見身後塵雲大起，魏兵追來，遂令兵士扭轉木舌，木牛流馬果然站立不動，王平引兵棄之而走。郭淮亦不追趕，只命驅回木牛流馬，然，牽拉不動。郭淮正疑，忽聽鼓聲大震，兩