龐統中箭而死，漢兵頓時大亂，擁塞狹路，自相踐踏。魏延聞報大驚，勒兵急回，張任強弓硬弩據險而射，魏延馬不能，進心慌意亂。左右曰：“既退兵不得，不如殺向雒城，取大路與主公相會。”魏延乃勒兵殺奔雒城。忽見塵頭大起，吳蘭、雷銅二將迎面殺至，魏延舞刀方與拼殺，張任率軍自後又到，魏文長被困，死戰不能得脫。正在危急，吳蘭、雷銅軍兵忽然大亂，魏文長閃目觀瞧，見老黃忠舞刀呼曰：“文長休驚，黃忠來也！”兩相夾攻，殺敗吳蘭、雷銅追至城下，劉璝引兵殺出接應，一場混戰。黃忠、魏延見兵不利，取大路敗走，川兵緊追不放。
玄德引黃忠、魏延敗回本寨，忽聽一聲炮響，張任自寨中殺出，玄德撥馬奔走綿竹，川兵迤邐追趕。將近城下，張任一騎當先，眼看追上。漢軍人困馬乏，方欲拼命，忽聞殺聲震天，劉封、關平引生力軍殺到，趕張任二十里方回。
玄德聞龐統死於落鳳坡，痛哭不已，乃於綿竹城中，高搭靈棚拜祭。黃忠曰：“我軍大敗，又折了軍師龐統，形勢危矣，不如差人速往荊州，請諸葛軍師入川，共商大事。”正話間，忽報：“張任城下挑戰。”黃忠、魏延請命出迎。玄德曰：“我軍銳氣已挫，當堅守以待軍師。”二將領命，謹守城池。玄德遂修書一封，差關平星夜趕往荊州。
七夕佳節，孔明會眾官夜宴，忽見正西一星，其大如鬥，流光數丈而墜，孔明大驚，失杯於地。眾問其故。孔明曰：“前者，我算今歲罡星在西，不利龐統，又見天狗衝犯我軍，太白亦臨於雒城，故拜書主公。今，西方星墜，龐士元命休矣！”眾官聞言，未敢深信。孔明曰：“數日之內，必有訊息。”酒宴不歡而散。
不數日，關平忽至，滿座皆驚。關平呈上玄德手書。書中曰：“七月初七日，龐軍師於落鳳坡，亡於亂箭之下。”孔明觀書淚曰：“主公在西川，進退兩難，亮，不得不去。”雲長曰：“軍師若去，誰人保守荊州？”孔明曰：“荊州之事，主公書中教我量才委用，雖如此，既使關平齎書前來，意欲使雲長當此重任。雲長當念桃園結義之情，竭力保守荊州，常慎常勉。”雲長亦不推辭，慨然應諾。孔明問曰：“倘若曹操引兵而來，當如何應對？”雲長曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘若曹操、孫權同時而來，如之奈何？”雲長曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荊州危矣。亮有八字，將軍牢記，可保荊州。”雲長問之。孔明曰：“北拒曹操，東和孫權。”雲長曰：“軍師之言，關羽銘記。”孔明乃與印綬。
孔明留馬良、伊籍、向朗、糜竺、糜芳、廖化、關平、周倉，共佐雲長守荊州。乃令張飛引精兵一萬，自旱路殺奔巴郡，孔明亦領精兵一萬，用趙雲為先鋒，自水路溯江而上，簡雍、蔣琬等隨行。蔣琬，字公琰，零陵郡湘鄉人，乃荊襄名士，現為書記。當日，水旱兩路同時起程，約定會兵雒城，先到者為頭功。孔明囑咐張飛曰：“西川豪傑甚多，不可輕敵，於路嚴令三軍，不得驚擾百姓，丟失主公民心。”張飛欣然領命。
兵馬入川，所到之處，各縣望風而降，張飛果然秋毫不犯。是日，兵近巴郡治所江州，探馬飛報：“巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，年紀雖高，武藝不凡，開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇。嚴顏據住城池，不豎降旗。”張飛傳令，離城十里下寨。安營未畢，張飛即差人入城傳話。
巴郡太守嚴顏，聞張飛犯境，便要起本部五千人馬出城迎敵。左右獻計曰：“張飛在當陽橋，一聲大吼，喝退曹操百萬之眾，不可輕敵，只宜據城堅守。張飛性如烈火，常鞭撻士卒，若不與戰，其必大怒，怒則暴虐士卒，一旦軍心有變，乘勢擊之，飛可擒矣。”嚴顏大喜，遂令軍民嚴城以備。忽報：“張飛已近江州。”嚴顏遂緊閉城門。
老將嚴顏上城巡視，忽見一卒城下叫門