觀此山，乃絕地也，若魏兵圍山斷我取水之道，我將不戰自亂。”馬謖曰：“你只知其一，不知其二。孫子有云：‘置之死地而後生。’昔日，楚霸王破釜沉舟，擊敗秦軍；韓信背水一戰，大破趙兵。今魏兵若斷我取水之道，我軍豈不死戰乎？我諳熟兵法，丞相尚且每每問我，你何敢不聽我言？”王平曰：“參軍定要山上安營，可分兵於平，立寨當道，以為互援。”馬謖不聽。忽探馬急報：“魏兵人馬向街亭殺來，不二日即至！”王平要回。馬謖不奈曰：“我與你五千人馬，自去下寨，待我破了魏軍，休要爭功！”王平本想當道下寨，怎奈不及築壁，只好離山十里紮營，以為策應。當日，畫成圖形，差快馬飛傳孔明。
司馬懿兵近街亭，紮下營帳，即令司馬昭前去稍探。昭回報曰：“街亭已有蜀兵把守。”司馬懿嘆曰：“諸葛亮真神人也。”司馬昭笑曰：“父親勿憂，兒料街亭易取。”司馬懿面色凝沉曰：“何敢出此大言？”司馬昭曰：“兒見當道並無營寨，蜀軍屯紮孤山。”司馬懿大喜曰：“此乃天助我也。”遂引百餘騎，親往察看。
月朗星稀，司馬懿繞孤山巡視一週而回。馬謖在山上望見大笑曰：“他若有命，別來圍山。”遂傳將令：“但見紅旗擺動，即四面殺下，憑高借勢，大破魏兵！”司馬懿回寨，問是何人把守街亭。左右曰：“馬良之弟，馬謖也。”司馬懿笑曰：“馬謖，徒有虛名，孔明用之，豈能不敗？”又問曰：“街亭別有兵馬否？”回曰：“離山十里，有王平一營。”司馬懿遂升帳傳令。命張合引一軍擋住王平；申耽、申儀為領兵司馬，兵分兩路，四面圍山，先斷彼取水之道，待其自亂，然後擊之。
次日天明，張合先引兵斷了王平救援之路，司馬懿驅大兵，將山四面圍困。魏軍刀槍如林，嚴似壁壘，蜀兵盡皆膽喪。馬謖在山頂令紅旗磨動，蜀軍兵將你推我擁，無人敢下。馬謖大怒，親斬二將，眾軍乃衝下山坡。魏兵盾疊似山，槍矛如葦，任憑蜀軍衝突，巋然不動。蜀兵死傷慘重，退上山寨。馬謖見事不成，只好等王平來救。王平引兵殺來正遇張合，大戰一場，王平兵少力窮，無奈退走。
圍困一日夜，山上無水，軍兵大亂，山南蜀兵皆下山降魏。司馬懿又令燒山，烈焰漫坡，蜀兵亂竄。馬謖盡驅殘卒，自西坡衝下。司馬懿令魏兵讓開一路，放過其頭，張合引兵攔腰追殺，趕三十餘里。忽一彪軍迎面殺來，為首將紫面朗目正是文長。魏延揮大刀直取張合，張合抵敵不過，撥馬敗走，魏延引兵追殺，復奪街亭。魏延欲獲全勝，又趕出二十餘里，忽聞殺聲震天，伏兵齊出，左邊司馬懿，右邊司馬昭，抄了魏延後路，張合又引兵殺回，將魏文長圍在垓心。魏延左衝右突，不能透圍，正在危急，忽見魏軍大亂，王平自外殺來。魏延喜曰：“我得生矣！”兩路人馬相向，殺透敵圍，二將奔回魏延本寨。忽見寨中盡插魏軍旗號，鼓聲震響，申耽、申儀自寨中殺出。魏延、王平不敢戀戰，徑奔列柳城去投高翔。
高翔聞街亭勢危，急引人馬前來接應，路遇魏延、王平。二人詳告戰況。高翔曰：“街亭若失，大勢休矣，我等趁夜去劫魏寨，復奪街亭！”於是，三人驅兵殺來。魏文長一馬當先，半夜子時，兵至街亭，竟不見一卒。時辰不大，高翔亦至，二將正疑，忽鑼鼓大噪，火把通明，伏兵四起。魏延、高翔捨命拼殺，不能出圍。忽喊聲大起，王平自外殺入，救出魏延、高翔，三將奔列柳城而走。不料，行至半道，遭遇郭淮。郭伯濟奉曹真之命，來取列柳城，兩軍不期而遇。一場混戰，魏延、王平、高翔三人殘兵抵敵不住，只好敗走陽平關。
郭淮收住兵馬，謂左右曰：“司馬懿奪取街亭雖是大功，我軍若得列柳城可下三郡，亦是奇勳。”於是提兵，奔至城下，城上竟無一卒，郭淮大疑。忽聞鼓角齊鳴，刀槍密豎，城頭一面大旗高挑，上書“平