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曹操殺了楊修，叱退夏侯惇，下令來日進兵。次日，兵出褒谷口，前面一軍來迎，為首大將紫面長髯，乃是文長。操招魏延歸降，魏延破口大罵，操令龐德出戰。二將廝殺正酣，操寨內忽然火起，快馬急報：“馬超劫了中後兩寨！”眾將驚慌。曹操舉劍喝曰：“眾將奮力向前，退後者斬！”眾將齊上，魏延敗走，曹操勒兵回戰馬超。
操正立馬高坡，縱觀戰況，忽一軍撞至近前，為首將大叫曰：“魏延在此！”一箭射中曹操，操翻身落馬。魏延舉刀，驟馬上坡，斜刺裡閃出一將高聲斷喝：“休傷我主！”魏延轉目，乃龐德也。龐令明奮勇戰退魏延，保操而走，馬超兵退，操帶傷回寨。
魏延一箭射中曹操人中，折損兩顆門牙，軍醫急忙調治。曹操悔殺楊修，命人收其屍厚葬之，遂拔寨退兵，令龐德斷後。操臥於氈車中，左右虎賁軍護衛而行。忽褒谷兩邊山上火起，追兵又趕到谷口，操兵人人心慌。蜀軍兵分十路，輪番追襲，操兵士氣盡墮，連夜奔走，直至出了斜谷進入關中，方始心安。
玄德連下南鄭、沔陽、褒中、安陽數城，又命劉封、孟達、王平等攻取成固、西城、錫縣、上庸，房陵諸縣。兵馬到處，諸城皆降。玄德傳檄安民，大賞三軍。於是，眾將有尊玄德為帝之意，孔明乃引眾將入見玄德曰：“今曹操專權，朝綱盡廢，主公仁義著於四海，今撫有兩川之地，可應天順人即皇帝位。”玄德大驚曰：“備雖漢室宗親，若自稱帝，乃是造反。”孔明曰：“非也，今天下分崩，英雄並起，各霸一方，四海才能之士，捨生忘死而事其主者，乃欲攀龍附鳳建立功名耳。若主公避嫌而自愛，恐失眾臣之望，願主公熟思之。”眾將亦曰：“主公若一味推拒，眾心散矣。”玄德曰：“僭居帝位，備絕不敢。”孔明曰：“主公既不肯尊帝號，可進位漢中王，以慰眾臣之心。”玄德曰：“未得天子明詔，自尊為王，亦屬僭越。”孔明曰：“今朝綱已喪，不可拘常，當權宜行事。”張飛叫曰：“異姓之人，尚且稱王稱帝，況兄長乃漢世宗脈，莫說稱王，即是稱帝，有何不可！”孔明苦勸，文武跪求，玄德推辭不過，只好應允。
建安二十四年，秋七月，築壇於沔陽，方圓九里，分佈五方五色旌旗。是日，陳兵布眾，排列儀仗，群臣井序。許靖、法正請玄德登壇，進冠冕璽綬。劉備面南而坐，受文武拜賀，自稱漢中王，立劉禪為世子，封許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師總理軍國大事。封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為五虎大將，拔魏延為都督，總鎮漢中，其餘文武各進爵祿。於是，張燈結綵，普天同慶。
玄德稱王，表奏許都，天下震動。時曹操在鄴城魏王宮，聞聽大怒：“織蓆村夫，亦敢稱王，吾誓滅之！”即欲起傾國之兵。司馬懿出班諫曰：“我王不可因一時之怒，而興大兵，臣有一計，可使劉備首尾難顧。”操問何計。司馬懿曰：“江東孫權以妹嫁備，而又乘間接回，劉備則佔據荊州不還，彼此互有切齒之恨。可差一舌辯之士，往說孫權，使其兵取荊襄，如此，劉備必起兩川之兵相救，我則乘機兵取漢中，劉備首尾不能兼顧，其勢危矣。”曹操聞言大喜，即修書一封，遣滿寵為使，趕赴江東。
滿寵至建業入見孫權，呈上操書。滿寵曰：“將軍兵取荊州，魏王兵入漢川，劉備首尾難顧，必被破矣，破劉之後，平分其土，永不相犯。”孫權款待滿寵，宴罷送至驛館安歇。權乃與眾謀士商議。顧雍曰：“今取荊州，一則無操襲我之憂，二則劉備、孔明遠在西川，真乃天賜良機也。”諸葛瑾曰：“天下三分，操據其二，故我與劉備共拒之，江南可安。某聞雲長自到荊州，劉備娶與妻室，先生一子，次生一女，其女尚幼，待字閨中。瑾，請往為主公世子求婚，若雲長許親，即與雲長共議破操，若雲長不肯，則兵取荊州。”孫權乃遣滿寵