折兵多半撞出重圍。奔至潼關，西涼兵尾隨而入，二將馬不能住，穿關而過。龐德引兵追過潼關，撞見曹仁大隊兵馬，曹仁救了曹洪，馬超接應龐德回關。
曹洪見操，具實以告。操大怒，喝斬曹洪。眾將忙跪地求情，乃免。曹操近潼關，伐木立柵，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中軍大寨。次日，曹操引三寨大小將校，殺奔關前，忽遇西涼兵來戰。兩軍列陣，曹操出馬門旗，見西涼兵人人雄健，個個英武，大馬長槍。馬超錦袍銀鎧，立馬陣前，面如撲粉，唇若塗丹，膀寬腰細，銀槍耀眼，左首龐德，右首馬岱，二將威武彪悍。曹操暗自稱奇，拍馬向前謂超曰：“你乃大漢名將之後，何必背反？”馬超切齒罵曰：“操賊！欺君罔上，殺我父弟，罪不容誅！”言未畢，挺槍殺來。曹操身後，于禁拍馬上迎，殺不十合，于禁敗走。張合弄槍接戰，又殺十餘合，亦敗走。李通躍馬交鋒，不數合，被一槍刺死栽落馬下。馬孟起長槍一舉，西涼兵馬似山崩，曹操兵將抵擋不住，大敗而走。
馬超、龐德、馬岱引數百驍騎直衝中軍，來捉曹操。操正在亂軍中奔走，忽聽西涼兵大叫：“穿紅袍者，即曹操也。”操急忙脫去紅袍。又聽大叫：“髯長者，即曹操也。”操急拔佩劍，割斷其髯。又聽大叫：“濃髯者，即曹操也。”操忙扯旗角一塊，包頸而逃。
操驚魂策馬而走，身後一騎趕到，回視之，正是馬超，操大驚，左右將校皆在亂軍中奔散，曹操單人獨騎。馬超厲聲叫曰：“操賊，拿命來！”曹操慌得馬鞭墜地，馬頭已接馬尾，馬超擰槍就刺，操見情急，繞樹而走，馬孟起一槍戳在樹上，急忙拔下長槍，操已走遠。馬超縱騎再趕，忽山坡旁撞出一將大叫曰：“休傷我主，曹洪來也！”掄大刀攔住馬超，操得走脫。曹洪與馬超戰十餘合，力漸不支，刀法散亂。忽，夏侯淵引數十將趕到，馬超勢單，撥馬而回，夏侯淵亦不追趕。
曹操回寨嘆曰：“若非曹洪，我死於馬超之手矣。”遂重賞曹洪。曹操深溝高壘，只守不戰。眾將曰：“西涼兵盡使長槍，可用弓弩迎之。”曹操曰：“戰與不戰，在我非在彼也，他雖有大馬長槍亦不能刺。諸公稍安，只堅壁而守可也。”諸將不敢明言，私相議曰：“丞相自征戰以來，一馬當先，今首敗馬超，即據寨不出，何其懦也？”
不數日，細作來報：“馬超又添兩萬人馬，乃是羌兵來助。”操大喜。眾將好奇問曰：“馬超添兵，丞相為何大喜？”曹操曰：“它日，諸公自知也。”三日後，馬超又增軍馬，操乃於帳中設宴作賀。眾將不以為然，皆暗笑之。曹操曰：“諸公笑我者，以為我，無破敵之計也，公等可有良策？”徐晃曰：“今賊兵盡聚潼關，河西必然空虛，若我軍渡黃北上，再經蒲阪津去襲其後，賊勢必危。”操喜曰：“徐公明之言，正合我意。”遂令徐晃、朱靈引精兵四千，奔襲蒲阪津。又令曹洪整備船隻，曹仁留守大寨。於是，曹操親自引兵，北渡黃河。
早有細作報知馬超。馬孟起乃與韓遂議曰：“曹操不攻潼關，而轉兵河東，其欲渡黃而西，取我之後。我引一軍出渭北，據住蒲阪津，操不得渡，不須二十日，河東糧盡，操兵必亂，我則乘機斷其後路，操可擒矣！”韓遂曰：“不必勞師遠出，兵法有云：‘以逸待勞。’又云：‘兵半渡可擊之。’操兵跋涉而來，待其半渡渭水，我於南岸擊之，操兵皆死於渭水矣。”馬超曰：“叔父之言亦善。”乃命人沿渭稍探。
曹操自蒲阪津渡至河西，迅至渭水。兵至渡口，天已放明，操先引精兵渡至渭南，開創營寨。時，曹操正按劍而坐，督軍渡河，忽人急報：“錦袍將殺到！”眾軍望見馬超，一擁下河，爭搶登船，操猶自按劍而坐。只聽人喊馬嘶，西涼兵蜂擁殺到，許褚飛身至操前大呼曰：“賊兵至矣！請丞相下船！”操至水邊，船已離岸丈外，時馬