武威郡守府書房中，供奉著四個靈位，分別是龐德的父母和兄長，最中間的那個則是曹孟德。
自從降曹之後，龐德才知道了何為天下蒼生，百姓福祉，曹操在他心裡是神一般的存在，正是因為有曹操，這個亂世才會結束，天下百姓才有飯吃。
龐德覺得過去在西涼軍中的二十多年簡直是白活了，他此生要為曹操守好西北邊陲，當夏侯淵西征的時候，龐德主動貢獻了三萬西涼鐵騎，這才導致了後來羌人進犯涼州，全線崩盤的局面。
如今龐德困守孤城，城內的軍隊已不足五千人，都是跟隨他多年的生死弟兄，龐德知道面對羌人潮水般的攻勢，武威失守只是時間問題。
龐德將士兵們集中在校場上，他站在高臺上對眾人說：“弟兄們，羌人犯境，如今羌兵已經兵臨武威，我不要求你們隨我一同赴死，想離開的隨時都能離開，但是我龐德一定會戰至最後一刻，魏王於我有大恩，武威若失，則上庸危，上庸危，則長安危，我誓與武威共存亡！”
士兵們齊聲高喊：“願隨將軍！願隨將軍！願隨將軍！”
龐德熱淚盈眶，對著士兵們下跪，“龐德在此拜謝眾兄弟！”
士兵們也紛紛下跪。
這一幕場景感人肺腑。
馬雲祿一身戎裝出現在了校場，龐德連忙上前，“夫人有孕在身，應該多多休息，打仗是男人的事。”
馬雲祿說：“妾身嫁入龐家，就做好了與將軍同生共死的準備，如今敵人犯境，妾身如何能安坐？”
龐德說：“夫人，只怕這次帶兵的人是你的父兄。”
馬雲祿說：“即便如此，妾身也要和夫君在一起，戰到最後。”
龐德十分感動，“夫人，能娶到你，是龐德幾世修來的福氣。”
夫妻二人緊緊相擁！
此時馬超也偷偷潛入了武威郡，他對這裡太熟悉了，涼州的每一座城市，都曾留下他的足跡，馬超一路躲過巡城計程車兵，來到郡守府外，只見他縱身一躍，輕鬆翻進了兩丈高的院牆。
馬超尋找著妹妹的蹤跡，他想帶馬雲祿離開這個是非之地，他清楚地知道一旦城破，將會玉石俱焚。
馬超摸索之間來到書房，看到曹操的靈位居然出現在此，他搖了搖頭，喃喃自語道：“看來無法勸說龐德了，此行還是帶走妹妹就好。”
“是誰！”書房外傳來了聲音。
馬超摘下面罩，“令明，還認得我嗎？”
龐德說：“兩軍交戰，為何你會出現在此？”
馬超說：“五萬羌兵明日就會殺到，不到一個時辰武威就會陷落，我是來勸你歸降的。”
龐德說：“我是大漢臣子，與胡虜勢不兩立！你也是忠良之後，為何要投羌？背棄祖宗！”
馬超說：“識時務者為俊傑，羌王乃昔日董相國之子，我效力於他，等於是效力西涼軍，你也曾是西涼軍的一員，如果歸降，我擔保羌王會賞賜高官厚祿予你。”
龐德不屑的說：“我庸庸碌碌活了二十多年，直到遇到魏王，我才知何為大義！魏王對我天高地厚之恩，我當以死相報，你不要再說了，就此離去，我就當今天的事沒有發生過。”
馬超說：“我走可以，但是我要帶走我妹妹雲祿。”
龐德說：“雲祿如今有孕在身，我也希望她能平安，奈何她不願離去，這樣吧，你先在客房住下，待明日城破之後，帶雲祿離開。”
馬超也覺得這是最好的辦法，於是便答應了下來。
漫漫長夜，馬超躺在榻上毫無睡意，他回想起過去的日子，不禁思考自己是不是做錯了？
另一間房內，龐德一身戎裝，坐在塌前，看著熟睡的馬雲祿，龐德流下了眼淚，他知道明