馮習營中亦是大火連天，江南、江北同時火起，照耀如同白晝。慌亂中，馮習引數十騎衝出營寨，正遇吳將徐盛，敵住廝殺。先主望見，撥馬往西而走，徐盛舍了馮習，引兵來追。看將趕上，忽又撞出一軍攔住去路，為首大將乃是丁奉。先主驚曰：“我命休矣！”忽聞喊聲如雷，張苞手舞點鋼矛殺來，吳兵人仰馬翻。張苞救出先主往西而走，忽見旌旗晃動，前又衝出一軍，先主大驚，險些墜馬，火光中見是蜀將傅肜，遂兵合一處，一同西走。正人困馬乏，身後吳兵大至。先主策馬奔上前山，張苞、傅肜死據山口。先主山上遙望，遍野火光不絕，死屍漂流，塞江而下，玄德痛心大悲。
次日，吳兵燒山，先主驚慌。忽見煙火中，一將引數十騎殺上山來，視之乃關興也。關興馬到請曰：“大火逼近，請伯父速下山西走！”先主曰：“誰敢斷後？”傅肜慨然曰：“臣願以死擋之！”當日黃昏，關興在前，張苞在中，傅肜斷後，保著先主，殺下山來。一場豪戰，透圍而出，吳軍鋪天蓋地蜂擁趕來。先主令以旗鼓儀仗，塞道而焚，以遏追兵。
正奔走間，喊聲又起，東吳大將朱然，引一軍自江岸殺來截住去路。關興、張苞奮力向前，被亂箭射回，二將各帶重傷，不能突出。先主正驚慌無措，忽見吳軍大隊人馬自後殺到，先主馬上悲曰：“朕今，死此地矣！”忽聽殺聲喧天，朱然軍兵紛紛落澗撞石，一彪軍殺入重圍，先主視之大喜，乃常山趙雲也。原來，趙雲在巫口押運糧草，聞先主兵敗，急來接應，正撞見先主被圍。趙雲挺槍衝殺，正撞朱然，走馬一合，槍挑朱然翻落馬下。吳兵膽寒，爭相奔避，趙雲殺散吳兵，救出先主，望白帝城而走。先主憂曰：“朕雖得脫，諸將奈何？”趙雲曰：“陛下先往白帝城暫歇，雲回馬接應諸將！”先主引百餘人，步山道而回白帝城。
大將傅肜斷後，被八面圍住。丁奉大叫曰：“劉備已被生擒，你勢單力孤，何不早降？”傅肜喝曰：“我乃漢將，寧可戰死，豈可降敵？”傅肜奮力死戰，不能出圍，又戰半日，傅肜力竭，仰天呼曰：“我今休矣！”口吐鮮血，落馬而死。
祭酒程畿策馬奔至江邊，招呼水軍迎敵。水軍剛遭大火，驚魂未定，忽見東吳戰船蔽江而來，眾軍大驚而散。部將叫曰：“祭酒快走！”程畿大怒曰：“主上勢危，豈可臨敵而逃！”遂獨駕一船，順水直下，大江之上，撞翻一吳船，乃操戈交兵，命殞敵刃。
大將張南，久圍夷陵。忽馮習馬到，言蜀軍大敗，遂引兵來救先主。路遇吳兵大隊，二將拼死搏殺，身後孫桓自夷陵城中殺出，前後夾攻，蜀兵大敗，馮習、張南皆戰死軍中。先鋒吳班，引一支殘兵殺出重圍，一路向西，大小數十戰。兵過秭歸，又遭吳軍重圍，人困馬乏，命懸一線。忽趙雲殺到，救出吳班。五谿蠻王沙摩柯，單人獨騎，迎面撞上週泰，大戰二十餘合，被周泰一槍刺死。杜路、劉寧二將降吳。七百里連營，數十萬人馬，折損殆盡。
時孫夫人在江東，聞先主兵敗猇亭，死於亂軍，即驅車江邊，登蛟磯山望西哭拜，哭罷投江而死。後人感其貞烈，于山上立廟祭祀，號曰“梟姬祠”，至今廟在。山上有一望蜀臺，乃孫夫人望西投江處。登臨此臺，天高月小，往事縹緲，無限情懷，雲煙似愁漫江罩。