玄德路過劉表墓，引眾將哭拜墓前告曰：“備無德才，負兄重託，死不足以贖罪，望兄英靈，護佑兩縣百姓。”言悲情切，淚如雨下。忽探馬飛報：“曹操大軍已至樊城，正收拾船隻，即將渡漢水南下。”眾將大驚，齊聲進言曰：“曹操‘虎豹騎’，一日夜突進三百里，一旦渡過漢水，朝夕可至。今攜民十萬，日行十餘里，幾時能到江陵？不如暫棄百姓，先行為上。”玄德曰：“為大事者，必以民為本，豈可臨危而棄之？倘如此，必失四海民望。”遂令軍兵護百姓，繼續南行。孔明曰：“即使我兵到江陵，若強攻，恐難速下，可使雲長往江夏，求救於公子劉琦，教他逆江而上會於江陵。”玄德乃命：雲長、孫乾領五百軍往江夏求救，張飛引兵斷後，趙雲保護家小，劉封、糜竺看護百姓。十餘萬民眾揹包挑擔，一望無盡，順大路南下，日行十餘里。
曹操屯住樊城，使人至襄陽召劉琮來見。琮懼不敢往，蔡瑁、張允請行。王威進言劉琮曰：“將軍已降，玄德又走，操必鬆懈，望將軍重振雄風，圖守父業。若設奇兵於險要處，突襲曹操，必可擒之，既獲操，則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定，此最後之機，不可失也。”劉琮不知如何是好。蔡瑁怒斥王威曰：“汝不知天命，何敢胡言？”王威怒目罵曰：“賣主之賊，猶自大言不慚！”蔡瑁大惱，拔劍要殺王威。蒯越忙勸曰：“王威亦是公心，暫息雷霆，大事要緊。”於是，蔡瑁、張允同往樊城。
二人入拜曹操，辭色甚是諂媚。操問軍馬錢糧。蔡瑁回曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬。錢糧大半在江陵，其餘各處，亦夠一年之用。”操曰：“水軍戰船多少？何人管領？”蔡瑁曰：“大小船隻七千有餘，我二人掌管。”曹操遂加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，封張允為助順侯、水軍副都督，二人大喜拜謝。操又曰：“景升既死，其子降順，我當表奏天子，保其永享州尊爵祿。”蔡瑁、張允拜謝曰：“丞相天恩浩蕩，望大駕早臨襄陽。”曹操曰：“明日我即過江。”二人辭謝而歸。
荀攸曰：“蔡瑁、張允乃賣主求榮之輩，主公為何加此顯爵？”曹操曰：“我北地之眾不諳水戰，權且用之，事成之後，再作理會。”次日，曹操引兵過江。劉琮與其母蔡夫人捧印綬兵符，出城拜降。曹操好言撫慰。蔡瑁、張允領襄陽百姓焚香於道，歡迎曹操入城。操入襄陽，至州府面南高坐，曹操曰：“我不喜得荊州，喜得異度也。”遂封蒯越為南郡太守、樊城侯，封傅巽、王粲等為關內侯，封劉琮為青州刺史、列侯，即日赴任。於是，劉琮乘車與其母蔡夫人同往青州。
襄陽既定，荀攸進言曰：“江陵乃荊州重地，錢糧極廣，劉備若據此城，不易下也。”曹操笑曰：“我豈能忘之？”顧左右，荊州文武俱在，唯獨不見文聘。操使人召之，方遲遲來見。操曰：“為何不來拜見？”文聘曰：“身為人臣，不能保其主全其境，實感羞愧無顏出門。”操喜曰：“真忠義之士也！”遂封文聘為江夏太守，賜爵關內侯。忽探馬來報：“劉備帶領百姓，日行十幾裡，南走江陵，計程不足三百里。”曹操大喜：“天助我也！”遂令文聘為先鋒，引五千‘虎豹騎’連夜突進，限一日夜趕上劉備。於是，五千鐵騎順大路奔騰南下，曹操親提大軍隨後跟進。
玄德引十餘萬民眾南走江陵，是日，行至當陽縣地界，孔明謂玄德曰：“雲長往江夏已十餘日，毫無音訊，不知情形如何。”玄德曰：“公子劉琦若不發兵，江陵難下，軍師親往一行，劉琦感昔日之恩，事必成矣。”孔明乃與劉封引五百軍，往江夏求救。
次日，玄德與簡雍、糜竺一起南行。忽然，一陣狂風自馬前平地而起，塵土沖天，漫遮紅日。玄德驚曰：“此何兆也？”簡雍善《易》，當即佔得一卦，大驚曰：“此兆大凶，應在今夜，主公當棄百姓速去！”玄德曰：“百