，於西川鶴鳴山修行，太上老君降命為“天師”，創“正一道”。張陵尊老子為教祖，有學道者，出米五斗，世稱“五斗米道”，“天師”之職，子孫單傳永續。張陵仙去，其子張衡嗣之，衡死，衡子張魯，繼“天師”之位。
張魯之母好道，喜養生，有少容，常往來於益州牧劉焉府下。劉焉亦是漢室宗親，乃西漢魯恭王之後，初平二年，劉焉命張魯為漢中太守。張魯殺漢使，斷絕朝廷路徑，改漢中郡為漢寧郡，治南鄭。興平元年，劉焉背發毒瘡而死，益州大吏趙韙等，保奏劉焉之子劉璋為益州牧，朝廷詔準。劉璋，字季玉，其與張魯之母有宿隙，乃尋故殺張魯母及弟，因此成仇。
張魯在漢寧廢縣制，政教合一，設“祭酒”管理教眾及地方，以誠信為宗，不許欺詐，有犯者警告三次，再犯必刑。若有小過，令修路百步代罪。又發《月令》，春夏兩季，禁絕捕殺。鄉中置義舍，備有米肉，不論貴賤，行人皆可留宿，果腹而去，不收分文，但不可取拿。張魯雄踞漢中三十年，朝廷無暇顧及，為顏面，封張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守。
時，張魯聞聽曹操大破西涼兵，平定關中、雍涼，大驚失色，忙聚眾商議曰：“曹操既定關中，其必伺機南下，漢寧危矣。先前，我得一王者璽，此乃天意，我欲稱漢寧王，率眾據險，以抗曹操，如何？”功曹閻圃曰：“漢川之民，戶過十萬，錢富糧足，四面險固。關中大戰，經子午谷奔入漢中者，又不下數萬戶，足可用兵。益州劉璋闇弱，且與我有仇，可先取西川四十一州，然後稱王。”張魯聞言大喜，遂與弟張衛商議起兵。
巴西太守龐羲，探知訊息，飛報成都。劉季玉大驚，忙召眾官商議。一人昂首出曰：“主公勿憂，某雖不才，憑三寸不爛之舌，可使張魯不敢南視。”眾人視之，乃益州別駕張松，字子喬，其人齒露鼻偃，身材短小，額窄頭尖，卻聲若洪鐘。劉璋問曰：“子喬，有何高見？”張松曰：“許都曹操，滅呂布，平二袁，掃蕩遼西，馬踏江漢，近又大破西涼馬超，平定雍涼，威震方夏。主公可備進獻之禮，松親往說之，使操兵取漢中，如此，張魯無暇南顧矣。”劉璋大喜，即遣張松為使。
張松雖有幹才，卻懷不忠，以為在劉璋手下，難圖大貴，早有意投操，苦無良機。當夜，張松暗畫西川關隘險要，兵馬府庫分佈圖，貼身收藏。次日，張松引從人數騎，取路直奔許都。是日近暮，馬至京師，先於館驛安歇。
次日天明，張松正衣冠徑至相府見操。不料，候了三日，方得通報，近侍又索要賄賂，方引入見。張松拜於階下。曹操岸然高坐，見來人相貌醜陋，心生不喜，乃問曰：“你主劉璋，連年不貢，何也？”張松心亦不快，乃答曰：“賊寇斷道，阻我王路。”操斥曰：“我已掃清天下，有何賊寇？”張松曰：“東有孫權，南有劉備，西有張魯，何謂掃清天下？”曹操拂袖而起，轉入後堂。左右喝叱曰：“身為使命，不知禮儀。丞相看你遠來，未有降罪，還不退下！”張松大笑而出曰：“我川中無佞臣也。”左右未及發作，忽聽廊下一人喝曰：“我中原豈有佞臣乎？”松見其人，修眉細眼，貌白神清。以禮互問名姓，原來是太尉楊彪之子楊修，字德祖，現為相府掌庫。張松早聞其博學機智，能言善辯，有心一較高下。楊修自視才高，素來小覷士林，今見張鬆氣傲，欲挫其銳，乃邀松書院相敘。
二人方落座，楊修問蜀中風貌。張松曰：“蜀地古號益州，南有錦江之險，北有劍關之雄，縱橫三萬裡，直下五千程。雞犬相聞，市井不斷，田肥林茂，歲無澇旱，國殷民富，物積如山。四海之內稱天府，詩琴處處皆桃源。”楊修又問：“蜀中人物如何？”張松曰：“文有司馬相如，武有伏波馬援，醫聖有仲景，神卜有君平。三教九流，出乎其類拔乎其萃者，不可勝計。”修又問曰：“劉季玉手下