靂，曹操大驚：“兗州若失，我無家可歸矣，速回擊布。”郭嘉曰：“主公正好賣個人情與劉備，退軍去復兗州。”曹操即回書答備，拔寨退兵。
陶謙大喜，延請孔融、田楷等入城大會。慶宴廣開，酒過三巡。陶謙拱手對眾曰：“老夫年邁，二子不才，劉公乃帝室之胄，德高才顯，可領徐州，老夫願乞閒養病。”玄德驚曰：“備，來救徐州，為大義也，若領州牧，必為天下非議。”糜竺曰：“今漢室凌遲，海內傾覆，大丈夫建功立業正在此時。徐州殷富，戶口百萬，陶府君誠意相讓，乃天予也，劉公不可推辭。”陳登亦曰：“陶府君年高多病，不能理事，今讓徐州，乃是大義，明公勿辭。”玄德曰：“袁公路四世三公，天下人望，其近在壽春，何不以州讓之？”孔融曰：“袁公路塚中枯骨，何足掛齒。劉公，今天予不受，悔不可及也。”玄德曰：“此事萬不敢從命。”陶謙淚下曰：“劉公若棄徐州百姓而去，謙，死不瞑目！”雲長曰：“既陶公誠意相讓，兄不妨暫領州事。”張飛亦曰：“又不是強要硬佔，有何不可？”玄德曰：“二位賢弟，欲陷我於不義乎？”陶謙曰：“徐州近邑小沛，足可屯兵，請劉公暫駐此城，以保徐州。”玄德從之。勞軍已畢，孔融、田楷各引軍回。趙雲灑淚，辭別玄德，劉備與關、張引本部，往屯小沛。
曹操軍至兗州界口，曹仁迎接，具言呂布勢大將猛，除荀彧、程昱保守鄄城、東阿、範縣三城，其餘盡失。操笑曰：“我料呂布有勇無謀，不足慮也。”將令傳下，兵馬倍道而進。呂布聞操兵已過滕縣，即召副將薛蘭、李封謂曰：“我欲重用你二人久矣，今命你二人將兵三萬，堅守昌邑，我引兵於外，痛擊曹軍！”二將領命。
陳宮入問曰：“將軍出兗州城，意欲何往？”呂布曰：“我欲出屯濮陽，待曹操攻兗州不下，我自其後攻之。”陳宮曰：“曹操兵多將廣，必分兵而戰，如何前後夾擊？今操倍道而還，可伏精兵於兗州要路，待其過半而擊之，可擒曹操。”呂布曰：“陳公此計雖是良謀，然布憑手中方天戟，足使曹軍望風披靡。”遂不用陳宮之計。
曹操日夜兼程，令曹仁引一軍去攻昌邑，自引大兵取濮陽。陳宮聞操將至，又獻計與布曰：“操兵遠道而來，人困馬乏，趁其立寨未穩，縱兵擊之，一鼓可破也。”呂布曰：“布匹馬單戟，縱橫天下，何懼曹操？任其安營下寨，待對陣交鋒，亦可一鼓破之。”
曹操兵近濮陽，擇高處下寨。濮陽上古之邑，古稱帝丘，乃因五帝之二，顓頊、帝嚳之陵寢，在其境內也。其城在濮水之陽，戰國時更名為濮陽。次日，兩軍陳兵於野，曹操立馬旗門，見呂布挺戟躍馬陣前，頭頂明珠冠，身披百花袍，胯下赤兔馬，掌中方天戟，赫然神姿，威風八面。呂布左右，排列八將：左側第一大將，乃雁門郡，馬邑縣人，姓張名遼、字文遠，身後領郝萌、曹性、成廉三健將；右側第一大將，乃泰山郡，華縣人，姓臧名覇、字宣高，身後領魏續、宋憲、侯成三健將。呂布將兵五萬，鼓角震天。三通鼓罷，曹操揚鞭喝曰：“我與你無仇，為何奪我州郡？”呂布厲聲曰：“漢家州郡，何時姓曹？你既能佔得，我亦能奪得。”布令臧覇出馬，操陣內樂進上迎。二馬錯鐙，雙槍交鋒，大殺三十餘合，未分勝負。夏侯惇按耐不住拍馬殺來，張遼縱騎橫刀截住。呂布看得性起，忽挺方天戟直殺過來，夏侯惇、樂進皆走。呂布一騎當先，引兵掩殺，操軍大敗。呂布殺出三十餘里，方收軍而回。
曹操回寨與眾將商議。于禁曰：“某今登高觀望，見濮陽之西有一寨，兵馬不多。我軍新敗，他必不備，今夜引兵襲之！”操聽其計，親帶曹洪、李典、毛玠、于禁、呂虔、典韋六將，引馬步兩萬，黃昏時分，自小路進發。
呂布大勝，擺酒慶賀。陳宮曰：“西寨兵少，倘操偷襲，奈何？”布曰：“他今