玄德回應道：
“我乃大漢宗親，奉命討伐賊寇。”
“你曹操弒母自立為王，僭越天子，難道不是叛亂嗎？”
曹操聽後大怒，命令徐晃出馬與玄德交戰。
劉封出戰，二人在陣中激烈交鋒。
玄德趁機衝入敵陣，但劉封無法抵擋徐晃的進攻，只得撥馬而退。
曹操見狀，命令大軍齊齊殺向蜀軍，目標是捉拿劉備，稱霸西川。
蜀軍見勢不妙，紛紛向漢水撤退，丟棄了營地裡的馬匹和武器，曹軍迅速衝上前去搶奪。
曹操見敵軍已經撤退，急忙鳴金收兵，命令軍隊停止追擊。
眾將問道：
“大王為何不繼續追擊劉備？”
曹操回答：
“我看到蜀軍背水安營，十分可疑；他們丟下了馬匹和軍器，也很不尋常。”
“必須立刻撤退，不能再冒險奪取他們的衣物。”
於是，曹操下令退兵，警告軍隊：
“若有人擅自拿取敵物，立即斬首！”
曹軍開始撤退時，孔明的旗幟高高舉起，玄德中軍帶領兵馬從中陣殺出，黃忠從左翼殺來，趙雲從右翼衝殺過來。
曹軍大敗，開始潰逃。孔明連夜指揮追擊，曹操被迫退回南鄭。
此時，魏延和張飛已經接管了閬中的防守，分兵殺向曹軍的後路，先佔領了南鄭。
曹操心生恐懼，決定向陽平關撤退。
玄德軍隊追至南鄭和褒州，安置好當地百姓後，玄德詢問孔明：
“曹操為何如此迅速地敗退？”
孔明答道：
“曹操一生多疑，雖然擅長用兵，但過度疑慮常導致失敗。”
“我正是利用了他的疑心，成功擊敗了他。”
玄德問道：
“現在曹操退守陽平關，形勢已然孤立，先生打算如何繼續行動？”
孔明微笑著說道：
“這一切，亮早已算計好了。”
於是，他派張飛和魏延分兵兩路截斷曹操的糧道，命黃忠和趙雲分兵兩路前往縱火燒山。
四路軍隊各自帶領嚮導前往執行任務。
曹操退守陽平關後，命令偵察兵探查情況。
回報說道：
“蜀軍已封鎖了所有的近路和小道，砍柴的地方也都被放火燒掉，不知蜀兵在何處。”
曹操正在疑惑之際，又傳來訊息，說張飛和魏延已經分兵去劫糧。
曹操問道：
“誰能與張飛對敵？”
許褚回答：
“我願意去！”
曹操於是命令許褚帶領一千精兵，前往陽平關路上護送糧草。
解糧官接到糧草時，高興地說道：
“若非將軍親自到此，糧草就無法送到陽平關。”
於是他將車上的酒肉獻給許褚。
許褚痛痛快快地飲了酒，不覺間已大醉。
便乘著酒勁催促糧車前行。
解糧官說道：
“天色已晚，前方褒州路地勢險要，最好等天亮再過去。”